Release Details

Préambule	3
1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ	4
1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2024	5
1.2 Investissements	8
1.3 Indicateurs de performance EPRA	9
1.4 Données consolidées et situation financière	13
1.5 Évaluation du patrimoine	17
1.6 Perspectives	18
1.7 Facteurs de risque	18
1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2024	18
2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024	19
2.1 État consolidé de la situation financière	20
2.2 État consolidé du résultat global	21
2.3 Variation des capitaux propres consolidés	21
2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés	23
2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés	24
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	42
4 PERSONNES RESPONSABLES	44
4.1 Responsable du Rapport Financier Semestriel	45
4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel	45
4.3 Responsable de l’information	45

Préambule

DÉFINITIONS

Les termes « Société », « Galimmo SCA » ou « Galimmo » utilisés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2024 (le « rapport semestriel ») désignent la société Galimmo, société en commandite par actions au capital de 25 957 380,80 euros dont le siège social situé 37, rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 784 364 150.

1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ

1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2024	5
1.1.1 Activité locative	6
1.1.2 Programmes d’extension et de rénovation	6
1.1.3 Revenus locatifs	6
1.1.4 Situation locative	6
1.2 Investissements	8
1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période	8
1.2.2 Pipeline de développement	8
1.3 Indicateurs de performance EPRA	9
1.4 Données consolidées et situation financière	13
1.4.1 Comptes consolidés	13
1.4.2 Examen des résultats du 1er semestre 2024	15
1.4.3 Examen de la structure financière au 30 juin 2024	16
1.5 Évaluation du patrimoine	17
1.5.1 Description du patrimoine	17
1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine	17
1.5.3 Valeurs d'experts	17
1.6 Perspectives	18
1.7 Facteurs de risque	18
1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2024	18

Galimmo SCA détient, gère et développe un portefeuille de 51 centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, principalement implantés dans une grande moitié nord de la France.

Galimmo ambitionne de faire de chacun de ses sites la destination commerciale de référence de sa zone de chalandise, en s’appuyant sur une connaissance fine de ses territoires et en capitalisant sur la complémentarité des flux de visiteurs des centres et des hypermarchés Cora. À cette fin, le Groupe déploie deux concepts marchands différents selon les sites.

● Le Shopping convivial

Les 13 sites de Shopping convivial sont des centres commerciaux majeurs sur leur zone. Tout en restant à taille humaine, ils offrent un vaste choix d’enseignes nationales et internationales aux côtés de commerçants locaux. Lieux de commerce, mais également de lien social et d’échange, ils proposent à leurs visiteurs un parcours client optimisé, une offre élargie et agrémentée de services. Ce positionnement est renforcé par des programmes d’extension et de rénovation, l’enrichissement de l’offre et le développement de nouveaux usages.

● La Proximité renouvelée

Les 38 galeries de Proximité renouvelée se composent de commerçants locaux, de cafés, de services et de quelques enseignes nationales en complément de l’offre de l’hypermarché. La rénovation des sites concernés vise à en faire des lieux conviviaux et agréables au parcours de visite efficace, tout en renforçant l’offre de services et le développement de nouvelles activités.

Qu’il s’agisse des centres de Shopping convivial ou des galeries de Proximité renouvelée, Galimmo SCA s’attache à conjuguer une offre de commerce et de services intégrant de nouveaux usages. Les programmes de développement sont co-conçus avec les publics de chacun des centres. C’est ainsi que Galimmo SCA propose des lieux de vie et de commerce chaleureux, authentiques et modernes, qui jouent pleinement leur rôle d’acteur local, facilitant la vie des consommateurs, répondant à leurs besoins et soutenant les enseignes dans le développement de leur activité.

1.1 Performances opérationnelles du 1er semestre 2024

1.1.1 Activité locative

L'activité locative du 1^er semestre 2024 se concrétise par 33 signatures de baux portant sur une surface globale de 4 843 m² et un volume de loyer de 1,3 millions d'euros . Elles se répartissent comme suit :

• 8 renouvellements et 7 recommercialisations pour un volume de loyer de 0,7 million d’euros avec une réversion de -1,4% ;
• 13 nouvelles signatures portant sur des locaux vacants depuis plus d'un an pour un total de 0,5 million d'euros ;
• 5 baux dérogatoires pour un montant de 0,1 million d’euros.

Le taux de recouvrement des loyers et charges du 1^er semestre 2024 est de 95,3% au 30 juin 2024. Celui-ci était de 93,2% au 30 juin 2023.

1.1.2 Programmes d’extension et de rénovation

Au cours du premier semestre, la seconde phase du programme de restructuration de Shop’in Witty (Wittenheim) a été finalisée avec la livraison de trois nouvelles boutiques (Sephora, La Casa de las Carcasas et Courir). Par ailleurs, la restructuration du site de Dorlisheim s’est poursuivie et la phase III devrait être finalisée au 3^ème trimestre..

1.1.3 Revenus locatifs

Revenus locatifs bruts du 1^er semestre 2024

Les revenus locatifs bruts du 1^er semestre 2024 s’élèvent à 24,1 millions d’euros et sont en hausse de 5,2% par rapport au 1^er semestre 2023. Cette évolution résulte principalement de l'impact favorable de l'indexation. A périmètre comparable, les revenus locatifs bruts progressent de 4,8% par rapport au 1^er semestre 2023.

Loyers annualisés bruts au 30 juin 2024

Au 30 juin 2024, les loyers annualisés bruts (hors droits d’entrée, compléments de loyers variables et specialty leasing) atteignent 47,1 millions d’euros contre 46,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui représente une augmentation de 1,3% en 6 mois. S’agissant des loyers en place, ce montant de revenus n’intègre pas les surfaces commercialisées au titre de baux signés avec prise d’effet postérieure au 30 juin 2024.

Les centres de Shopping convivial (centres commerciaux qui rayonnent comme lieu de destination au sein de leur zone de chalandise) et les galeries de Proximité renouvelée (positionnées sur une offre de services complémentaire à celle de l’hypermarché) contribuent respectivement à hauteur de 76% et 24% au montant total des revenus locatifs annualisés bruts.

1.1.4 Situation locative

Au 30 juin 2024, Galimmo dispose d’un portefeuille de 919 baux conclus avec 370 enseignes locataires.

Répartition par type d’enseignes

Au total, les 169 enseignes nationales et internationales, qui occupent 71% des surfaces, représentent 77% des loyers annualisés bruts.
Les enseignes locales génèrent 22% des loyers minimum garantis (stables par rapport au 31 décembre 2023), reflet du positionnement des centres commerciaux de Galimmo SCA fortement ancrés dans leur territoire proposant une offre de services enrichie et renouvelée.

Enfin, les boutiques opérées par Cora (hors hypermarché) au sein des galeries génèrent 1% des loyers minimum garantis.

Au 30/06/2024			Loyers annualisés bruts			Surface
	Nombre d'enseignes	Nombre de baux	Loyers (M€)	Loyers (%)	Rappel M€ 31/12/2023	Surface (m²)	Surface (%)	Rappel m2  31/12/2023
Enseignes nationales et internationales	169	623	36,4	77 %	36,0	87 218	71 %	89 633
Enseignes locales	193	274	10,2	22 %	10,0	31 932	26 %	31 555
Boutiques Cora (hors hypermarché)	8	22	0,5	1 %	0,5	3 861	3 %	4 949
TOTAL GALIMMO FRANCE	370	919	47,1	100 %	46,5	123 011	100 %	126 137

Poids des 10 premiers locataires (hors Cora)

Au 30/06/2024		Loyers annualisés bruts			Surface
	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2023	M2	en % du total	Rappel m2 31/12/2023
TOTAL DES 10 PREMIÈRES ENSEIGNES LOCATAIRES	111	8,1	17 %	8,5	13 542	11 %	14 392
Autres	808	39,0	83 %	38,5	109 469	89 %	111 745
TOTAL GALIMMO FRANCE	919	47,1	100 %	46,5	123 011	100 %	126 137

Le portefeuille d’enseignes est diversifié. Au 30 juin 2024, les 10 premières enseignes locataires (hors Cora) occupent 11% des surfaces louées, (contre 12% au 31 décembre 2023). Leur poids dans les loyers annualisés bruts s’élève à 17% (stable par rapport au 31 décembre 2023).

Proportion des baux incluant une clause de loyers variables

Au 30/06/2024		Loyers annualisés bruts
	Nombre de baux	M€	en % du total	Rappel M€ 31/12/2023
Baux avec loyer garanti seul	271	8,8	19 %	9,7
Baux avec loyer garanti et clause de loyer variable complémentaire	636	37,4	79 %	35,9
Baux avec loyer variable seul	12	0,9	2 %	0,9
TOTAL GALIMMO FRANCE	919	47,1	100 %	46,5

Répartition sectorielle de l’ensemble du portefeuille locatif, selon la nomenclature de la FACT¹

Le secteur de la Beauté et Santé, reste le premier secteur le plus représenté au sein des sites de Galimmo SCA, contribuant à 33% des loyers annualisés bruts au 30 juin 2024. Le secteur de l’équipement de la personne représente 25% des loyers annualisés bruts à fin juin 2024, stable par rapport au 31 décembre 2023. Le secteur des services recule à 5% des loyers annualisés bruts contre 7% au 31 décembre 2023. Les autres secteurs restent stables par rapport à la situation au 31 décembre 2023.

Répartition par secteur au 30 juin 2024
(en % du montant total des loyers annualisés bruts)

Échéancier des baux au 30 juin 2024

Au 30 juin 2024, le nombre de baux échus poursuit sa décrue pour atteindre un total de 46 (contre 66 au 31 décembre 2023).
La durée moyenne pondérée du portefeuille de baux s’établit à 5,1 années, contre 5,4 au 31 décembre 2023.

Taux d’occupation EPRA

Au 30 juin 2024, le taux d’occupation EPRA est en baisse par rapport au 31 décembre 2023 passant de 93,9% à 91,0% pour l’ensemble du portefeuille. Le taux d’occupation des galeries de Proximité renouvelée est en baisse passant de 86,4% au 31 décembre 2023 à 83,4% au 30 juin 2024. Le taux d’occupation des centres commerciaux de Shopping convivial s’établit à 93,6% (contre 96,6% au 31 décembre 2023).

1.2 Investissements

1.2.1 Investissements réalisés au cours de la période

Les investissements au cours du semestre se sont élevés à 4,6 millions d’euros. Ce montant comprend 1,1 million d’euros consacrés aux projets de redéveloppement et de rénovation, concernant principalement le centre commercial Cora Dorlisheim et Shop'In Witty. Les autres investissements recouvrent essentiellement des travaux de maintenance et d'amélioration énergétique et environnementale des centres ainsi que des travaux de recommercialisation de surfaces disponibles.

1.2.2 Pipeline de développement

Au 30 juin 2024, le portefeuille de projets de Galimmo SCA correspond à un montant total d’investissements potentiels de 49,8 millions d’euros et à 20 400 m² de surfaces additionnelles. Il est stable par rapport au 31 décembre 2023. Restent engagés² au 30 juin 2024, le projet de restructuration de Dorlisheim dont les travaux devraient être finalisés au 3^ème trimestre 2024.

Le reste du pipeline de projets se répartit entre 28,5 millions d’euros de projets maîtrisés³ et 19,5 millions d’euros de projets identifiés⁴.

Composition du portefeuille de projets au 30 juin 2024

Galerie	Nombre de projets	Type	Surface additionnelle (m2)	Prix de revient total M€	Montant restant à engager M€	Ouverture prévue	Catégorie
Dorlisheim	1	Restructuration	600	1,8	0,7	T3 2024	Proximité
PROJETS ENGAGÉS	1		600	1,8	0,7
Creil		Restructuration					Shopping
Nancy		Extension					Shopping
Strasbourg		Extension					Shopping
PROJETS MAÎTRISÉS	4		7 700	28,5	27,6
PROJETS IDENTIFIÉS	6		12 100	19,5	19,5
TOTAL	11		20 400	49,8	47,8

1.3 Indicateurs de performance EPRA

Le Groupe présente ses indicateurs de performances conformément aux Best Practices Recommendations mises au point et publiées par l’EPRA. Ces recommandations visent à assurer la cohérence et la comparabilité des états financiers des sociétés foncières cotées au bénéfice des investisseurs. Ces indicateurs sont calculés à partir des états financiers consolidés de Galimmo SCA au 30 juin 2024.

Résultat EPRA (EPRA Earnings)

Résultat EPRA	S1 2024	S1 2023
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE EN IFRS (EN M€)	-4,4	-0,2
Variation de valeur des immeubles de placement et des autres actifs (i)	2,0	11,1
Gains ou pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	0,1	0,0
Gains ou pertes incluant charges pour dépréciation sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente	12,7	0,0
Impôts sur les plus ou moins-values de cession	0,4	0,0
Variation de valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés (ii)	-0,1	0,8
Impôts différés résultant des ajustements EPRA (iii)	-0,6	-3,1
Ajustements (i) à (iii) sur les coentreprises	0,1	1,0
RÉSULTAT EPRA (EN M€)	10,1	9,6
Nombre d’actions moyen pondéré	32 446 726	32 428 431
RÉSULTAT EPRA PAR ACTION (EN €)	0,31	0,30

EPRA Net Reinstatement Value

EPRA Net Reinstatement Value	30/06/2024 6 mois	31/12/2023 12 mois	30/06/2023 6 mois
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,6	484,8	487,3
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,6	484,8	487,3
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	121,0	120,2	121,3
Juste valeur des instruments financiers	-2,2	-2,1	-5,4
Réévaluation des actifs incorporels à la juste valeur	0,0	0,0	0,0
Droits de mutation	47,1	50,7	48,9
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE	634,5	653,7	652,0
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)	32 446 726	32 446 726	32 446 726
EPRA NET REINSTATEMENT VALUE/ACTION	19,56	20,15	20,10

EPRA Net Tangible Value

EPRA Net Tangible Value	30/06/2024 6 mois	31/12/2023 12 mois	30/06/2023 6 mois
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,6	484,8	487,3
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation		0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,6	484,8	487,3
Impôts différés sur les plus-values latentes sur les immeubles de placement	121,0	120,2	121,3
Juste valeur des instruments financiers	-2,2	-2,1	-5,4
Actifs incorporels figurant au bilan en IFRS	-0,1	-0,2	-0,2
Droits de mutation	47,1	50,7	48,9
EPRA NET TANGIBLE VALUE	634,4	653,5	651,8
Nombre d’actions fin de période (hors autodétenues)	32 446 726	32 446 726	32 446 726
EPRA NET TANGIBLE VALUE/ACTION	19,55	20,14	20,09

EPRA Net Disposal Value

EPRA Net Disposal Value	30/06/2024 6 mois	31/12/2023 12 mois	30/06/2023 6 mois
ACTIF NET SELON LES ÉTATS FINANCIERS (EN M€)	468,6	484,8	487,3
Effet potentiel de l’exercice des stock-options, de titres convertibles et autres titres de participation	0,0	0,0	0,0
ACTIF NET DILUÉ	468,6	484,8	487,3
Réévaluation à la juste valeur des instruments de dette à taux fixe	0,0	0,0	0,0
EPRA NET DISPOSAL VALUE	468,6	484,8	487,3
Nombre d’actions en fin de période (hors auto-détenues)	32 446 726	32 446 726	32 446 726
EPRA NET DISPOSAL VALUE/ACTION	14,44	14,94	15,02

Taux de rendement EPRA (EPRA Net Initial Yield)

Taux de rendement initial net (EPRA NIY) et Taux de rendement initial net majoré (EPRA topped- up NIY)	30/06/2024	31/12/2023	30/06/23
Immeubles de placement – détenus à 100%	676,1	675,7	679,8
Immeubles de placement – participation dans les coentreprises	61,3	61,3	62,8
Stocks d’immeubles (y compris part dans des coentreprises)		0,0	0,0
Moins : actifs en développement		0,0	-0,1
Valeur du portefeuille d’actifs achevés (hors droits)	737,4	737,0	742,7
Plus : droits de mutation	49,9	50,0	50,5
VALEUR DU PORTEFEUILLE D’ACTIFS ACHEVÉS DROITS INCLUS (EN M€)	787,4	787,0	793,2
Revenus locatifs annualisés *	52,1	50,5	49,7
Moins : charges non récupérables	2,7	1,2	2,7
Loyers annualisés nets (en M€)	49,4	49,3	47,0
Plus : Gain théorique relatif à l’expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	1,0	1,7	1,1
LOYERS ANNUALISÉS NETS MAJORÉS (EN M€)	50,4	50,9	48,1
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET (EPRA NIY)	6,27 %	6,26 %	5,93 %
TAUX DE RENDEMENT NET MAJORÉ (EPRA TOPPED-UP NIY)	6,40 %	6,47 %	6,06 %
* incluant les revenus locatifs annualisés des participations dans des coentreprises.

Taux de vacance EPRA* (EPRA Vacancy Rate)

Taux de vacance EPRA		30/06/24	31/12/2023
Valeur locative estimée des surfaces vacantes (en M€)	A	4,5	3,0
Valeur locative estimée de l’ensemble du portefeuille (en M€)	B	49,9	49,0
TAUX DE VACANCE EPRA	A/B	9,0 %	6,1 %
* Hors vacance stratégique permettant les opérations d’extension et de restructuration de certaines galeries.

Investissements EPRA (EPRA Capital Expenditures)

Investissements EPRA	30/06/2024			30/06/2023
	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (pro rata de détention)	Total
Acquisitions	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Développements	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Immeubles de placement	4,6	0,3	4,9	4,9	0,2	5,1
Avec surface locative additionnelle	1,0	0,0	1,0	1,1	0,0	1,1
Sans surface locative additionnelle	3,6	0,3	3,9	3,8	0,2	4,0
TOTAL INVESTISSEMENTS	4,6	0,3	4,9	4,9	0,2	5,1
Ajustement Investissements bilan / Investissements cash	2,7	0,0	2,7	2,8	0,0	2,8
TOTAL INVESTISSEMENTS (FLUX DE TRÉSORERIE)	7,2	0,3	7,6	7,6	0,2	7,8

Ratio de coût EPRA (EPRA Cost Ratio)

Ratio de coût EPRA	30/06/2024	30/06/2023
Charges locatives non récupérées	-0,8	-1,1
Impôts fonciers non récupérés	-1,0	-0,1
Charges sur immeubles	-1,2	-0,9
Honoraires et autres produits	1,4	1,3
Frais de personnel	-2,3	-2,6
Autres frais généraux	-3,0	-2,3
Coûts sur les coentreprises	-0,4	-0,3
COÛTS EPRA (EN M€)	-7,3	-6,1
Coûts directs de la vacance	-1,0	-0,9
Coûts directs de la vacance – coentreprises	-0,1	-0,1
COÛTS EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE) (EN M€)	-6,2	-5,1
Revenus locatifs bruts	24,1	22,9
Revenus locatifs bruts – coentreprises	2,0	1,9
TOTAL REVENUS LOCATIFS BRUTS (EN M€)	26,0	24,8
RATIO DE COÛT EPRA	28,2 %	24,6 %
RATIO DE COÛT EPRA (EXCLUANT LES COÛTS DIRECTS DE LA VACANCE)	24,0 %	20,5 %

EPRA Loan-to-Value (LTV)

EPRA LTV	30/06/24					31/12/2023
		Intégration proportionnelle
	Groupe (M€)	Part des co-entreprises (M€)	Part des sociétés sous influence notable (M€)	Participations ne donnant pas le contrôle (M€)	Total (M€)	Total (M€)
Inclut :
Emprunts auprès d'établissements de crédit	203,7	0,0	22,1	0,0	225,8	227,0
Passifs financiers courants (net)	2,1	0,0	0,0	0,0	2,1	4,5
Exclut :
Trésorerie et équivalent de trésorerie	50,3	0,0	1,1	0,0	51,4	59,5
Endettement net (a)	155,4	0,0	21,0	0,0	176,5	172,0
Inclut :
Juste valeur des immeubles de placement	676,1	0,0	61,3	0,0	737,4	737,0
Intangibles	0,1	0,0	0,0	0,0	0,1	0,2
Financial assets	73,5	0,0	0,0	0,0	73,5	73,5
Total Property Value (b)	749,8	0,0	61,3	0,0	811,1	810,7
LTV (a/b)	20,8 %	— %	34,3 %	— %	21,8 %	21,2 %

1.4 Données consolidées et situation financière

1.4.1 Comptes consolidés

Résumé de l’état consolidé de la situation financière

Bilan consolidé simplifié IFRS en millions d’euros	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Immeubles de placement	676,1	675,7	679,8
Actifs financiers non courants	1,0	74,6	78,1
Titres de sociétés mises en équivalence	0,0	13,8	14,8
Autres actifs non courants	1,1	1,5	2,0
ACTIFS NON COURANTS	678,3	765,6	774,7
Clients et autres créances	22,7	21,5	25,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50,3	58,8	50,8
Autres actifs courants	2,2	3,2	2,8
ACTIFS COURANTS	75,2	83,4	79,5
Actifs détenus en vue d'être cédés	79,2	0,0	0,0
TOTAL ACTIF	832,7	849,0	854,2
CAPITAUX PROPRES	468,6	484,8	487,3
Dettes financières non courantes	0,0	202,6	199,5
Passif d’impôts différés	122,5	122,0	123,7
Autres passifs non courants	12,4	12,5	12,2
PASSIFS NON COURANTS	134,9	337,1	335,3
Dettes financières courantes	203,7	2,1	2,5
Autres passifs courants	25,3	24,9	29,2
PASSIFS COURANTS	228,9	27,1	31,6
Passifs détenus en vue d'être cédés	0,2	0,0	0,0
TOTAL PASSIF	832,7	849,0	854,2

Résumé de l’état consolidé du résultat global de l’exercice

Compte de résultat simplifié en millions d’euros	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs bruts	24,1	22,9
Charges locatives et immobilières nettes	-3,3	-2,9
Revenus locatifs nets	20,7	19,9
Honoraires et autres produits d’exploitation	1,4	1,3
Frais généraux	-5,3	-4,9
Autres produits et charges	-0,5	-0,4
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	-2,0	-11,1
Part dans le résultat net des mises en équivalence	-12,4	-0,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	1,9	4,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1,9	4,5
Coût de l’endettement financier net	-4,7	-5,4
Autres produits et charges financiers	1,5	0,6
Impôts sur le résultat	-3,0	0,1
Résultat net des activités abandonnées	0,0
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-4,4	-0,2
Part du Groupe	-4,4	-0,2
Résultat net par action (en €) – part du Groupe	-0,14 €	-0,01 €
Résultat net de l’ensemble consolidé	-4,4	-0,2
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,0	1,3
Impôts différés/variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,0	0,1
Sociétés MEE – variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	0,1	0,1
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	0,1	1,4
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-4,3	1,2
Part du Groupe	-4,3	1,2

Résumé des flux de trésorerie de l’exercice

en millions d’euros	30/06/2024	30/06/2023
Marge brute d’autofinancement	17,6	16,5
Variation nette du besoin en fonds de roulement	0,6	0,0
Impôts sur le résultat payés	-0,9	-4,9
Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation	17,3	11,6
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	-5,2	-7,6
Flux nets de trésorerie liés au financement	-19,6	-16,4
Incidence des autres variations	-0,9	1,4
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	-8,5	-11,1
Trésorerie et équivalents à l’ouverture	58,8	61,9
Trésorerie et équivalents à la clôture	50,3	50,8

1.4.2 Examen des résultats du 1er semestre 2024

Les revenus locatifs bruts du 1^er semestre 2024 s’élèvent à 24,1 millions d’euros contre 22,9 millions au 1^er semestre 2023, soit une hausse de 5,2% par rapport au 1^er semestre 2023 (+4,8% à périmètre comparable). Ils sont constitués des loyers facturés, majorés des droits d’entrée étalés sur la première durée ferme du bail à hauteur de 0,2 million d’euros. Ils incluent également 1,0 million d’euros de revenus de specialty leasing.

La progression des revenus locatifs bruts de 1,2 million d’euros par rapport au premier semestre de l’année dernière s’explique principalement par l’effet positif de l’indexation et les succès de commercialisation.

Les revenus locatifs nets ressortent à 20,7 millions d’euros au 1^er semestre 2024 contre 19,9 millions d’euros au 1^er semestre 2023, soit une hausse de 4,0%. Ils correspondent à la différence entre les revenus locatifs bruts et les charges sur immeubles. Ces charges incluent les charges locatives et les impôts fonciers non refacturés aux locataires, des honoraires supportés par le bailleur, des dépenses de marketing et le coût du risque client (dotations aux provisions nettes des reprises et passages en pertes). Elles s'élèvent à 3,3 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros au 1^er semestre 2023. Leur hausse provient principalement de l'augmentation des autres charges sur immeubles, compensée partiellement par une diminution du coût du risque clients.

Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et diverses refacturations et représentent un montant total de 1,4 million d’euros. Ils sont en hausse de 0,1 million d’euros par rapport au 1^er semestre 2023.

Les frais généraux sont composés des charges de personnel et des frais de fonctionnement à hauteur de 5,3 millions d’euros. Ils sont en hausse de 0,4 million d’euros par rapport au 1^er semestre 2023. Les frais de fonctionnement de la structure intègrent notamment la rémunération du Gérant statutaire, Galimmo Services France, à hauteur de 3% des revenus des centres, les dépenses de communication institutionnelle et financière ainsi que les frais de déplacement et les honoraires divers (commissariat aux comptes, gestion de la paie, gestion informatique).

La variation de juste valeur sur immeubles de placement est de -2,0 millions d’euros sur la période. L’année dernière, au premier semestre, la variation de juste valeur sur immeubles de placement était négative à -11,1 millions d’euros.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence provient de la détention de 15% dans le capital de Galimmo Châtelineau, consolidée par mise en équivalence. Elle est négative à -12,4 millions d’euros au 1^er semestre contre -0,3 million d’euros l’année dernière. S’agissant d’une participation minoritaire non stratégique destinée à être cédée, en application d’IFRS 5, elle intègre une dépréciation des titres mises en équivalence pour un montant de 12,7 millions.

Le résultat opérationnel courant y compris quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 1,9 million d’euros, contre 4,5 millions d’euros au 1^er semestre 2023.

Le coût de l’endettement financier atteint 4,7 millions d’euros au 1^er semestre 2024 contre 5,4 millions d’euros au 1^er semestre 2023. Le coût moyen d’endettement avant coût des couvertures s’élève à 5,9%.

Les autres produits et charges financiers s’établissent à 1,5 millions d’euros contre 0,6 million d'euros au 30 juin 2023.

L'impôt au titre du 1^er semestre 2024 est une charge de 3,0 millions d’euros. Il se décompose en une charge d'impôt exigible de 2,5 millions d'euros et une charge d'impôts différés de 0,6 million d'euros.

Le résultat net part du Groupe ressort à -4,4 millions d’euros pour le 1^er semestre 2024 contre -0,2 million d’euros l’année dernière. Le résultat EPRA atteint 10,1 millions d’euros, contre 9,6 millions d’euros au 1^er semestre 2023, soit une hausse de 4,3%.

1.4.3 Examen de la structure financière au 30 juin 2024

Endettement

Au 30 juin 2024, l’endettement financier s’élève à 203,7 millions d’euros contre 204,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette baisse résulte principalement de la diminution des concours bancaires courants.

Le crédit bancaire est rémunéré au Taux Euribor 3 mois avec un floor à 0% majoré d’une marge de 200 bps. S’agissant d’un emprunt structuré “Sustainability Linked Loan”, l’atteinte des cibles fixées sur les 3 critères ESG du crédit pour l’année 2023 engendre, à partir du 28 juin 2024 une amélioration de la marge de 6 bps.

L’ensemble des covenants qui lui sont rattaché est respecté.

Au 30 juin 2024 :

• le ratio d’endettement contractuel (Loan to Value, LTV) s’établit à 29,8%, pour un niveau maximal de 50% ;
• le ratio de couverture des intérêts (Interests Coverage Ratio, ICR) s’élève à 319%, pour un niveau minimum de 225%.

80% de la dette de Galimmo SCA est couverte au 30 juin 2024. Le coût moyen de l’endettement est de 5,9% avant coût des couvertures sur le 1^er semestre 2024.

Trésorerie

Le montant des disponibilités est de 50,3 millions d’euros au 30 juin 2024 (contre 58,8 millions d’euros au 31 décembre 2023), dont 11,9 millions d’euros au titre du compte remise-espèces, qui est exclusivement affecté au financement des travaux du pipeline de développement dont 40% des montants doivent être autofinancés.

La baisse de 8,5 millions d’euros de la trésorerie s’analyse ainsi :

• les flux de trésorerie liés à l’exploitation s’élèvent à 17,3 millions d’euros et sont constitués (i) de la marge brute d’autofinancement pour un montant de 17,6 millions d’euros, (ii) d’une variation du besoin en fonds de roulement de 0,6 million d’euros et (iii) des impôts versés sur l’exercice pour -0,9 million d’euros ;
• les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont un impact de -5,2 millions d’euros. Ils sont constitués des investissements à hauteur de -7,2 millions intégrant une variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations de -2,7 millions d’euros. Les investissements du 1^er semestre concernent notamment les projets de restructuration des centres commerciaux de Dorlisheim et de Wittenheim. Au premier semestre, les cessions prennent en compte la vente du site d’Alès pour 1,7 millions d’euros.
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement, soit -19,6 millions d’euros, comprennent, pour l’essentiel, (i) les intérêts versés sur le crédit bancaire pour -5,3 millions d’euros, (ii) les dividendes versés pour -11,9 millions d’euros, (iii) les intérêts reçus sur le prêt Châtelineau pour 2,0 million d’euros, (iv) la variation de l’endettement pour -1,6 million d’euros, intégrant notamment un remboursement de -0,9 million d’euros de l’emprunt hypothécaire et (v) les autres variation pour -1,9 million d’euros.
• l’incidence des autres variations s’élève à -0,9 million d’euros et provient principalement de la variation nette de la trésorerie de Foncibel, société destinée à être cédée.

Capitaux de l’émetteur

Les capitaux propres sociaux de la Société s’établissent à 195 738 milliers d’euros au 30 juin 2024 contre 201 462 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Les capitaux propres consolidés de la Société s’établissent à 468 620 milliers d’euros au 30 juin 2024 contre 484 814 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La variation des capitaux propres s’explique principalement par le versement du dividende en numéraire pour 11 881 milliers d’euros ainsi que la perte consolidée de la période pour 4 398 milliers d’euros.

1.5 Évaluation du patrimoine

1.5.1 Description du patrimoine

Au 30 juin 2024, Galimmo SCA détient un portefeuille d’actifs de commerce, exclusivement composé de centres commerciaux attenants à des hypermarchés Cora, implantés de longue date et leaders sur leur zone de chalandise. Son patrimoine comprend 149 716 m² répartis sur 51 sites commerciaux (regroupant 1 084 locaux commerciaux). Il est composé de deux types d’actifs : d’une part, des centres commerciaux constituant des lieux de destination de shopping (sites « Shopping convivial ») et, d’autre part, des galeries de taille plus réduite dont l’offre est essentiellement tournée vers les services (sites « Proximité renouvelée »).

1.5.2 Méthodologie d'évaluation du patrimoine

Les expertises des actifs détenus en France ont été effectuées par Cushman & Wakefield (22 actifs) et BNP Paribas Real Estate Valuation (29 actifs).

Les actifs ont fait l’objet d’évaluations conformes aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière, 5e édition, mars 2017), les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes du Royal Institute of Chartered Surveyors (Red Book Global).

La rémunération des experts est forfaitaire et déterminée en fonction du nombre de sites. Elle a été arrêtée après appel d’offres lors de la mise en place de leurs mandats et préalablement aux campagnes d’évaluation.

Les valorisations sont mises à jour tous les 6 mois.

À partir des données actuelles d’exploitation des sites, les experts ont conduit leurs analyses des valeurs locatives de marché, des potentiels de revalorisation, de la maturité des baux, des durées de vacance et délais de recommercialisation et des divers avantages locatifs accordés. Ces éléments leur permettent de modéliser les flux de trésorerie à 10 ans de chacun des sites, qu’ils actualisent ensuite. Une valeur finale est par ailleurs calculée par capitalisation du flux de la 10^ème année au moyen d’un taux de rendement de sortie. Le taux d’actualisation retenu combine le taux sans risque de référence (habituellement une moyenne de l’OAT 10 ans) majoré d’une prime de risque sectorielle qui incorpore aussi les fondamentaux du site (risque locatif et d’obsolescence notamment).

Cette valeur est comparée à une méthode par le rendement et une méthode par comparaison avec des transactions portant sur des actifs de même type.

Les rapports datés et signés par les experts au 30 juin 2024 ont été revus par le Comité exécutif.

1.5.3 Valeurs d'experts

La valeur du portefeuille immobilier au 30 juin 2024 s’élève à 724,9 millions d’euros droits inclus, soit 677,8 millions d’euros hors droits, en légère hausse de 0,4% par rapport au 31 décembre 2023.

Aucun actif n’était en vente à la date d’expertise, ni à la date du présent rapport.

		30/06/24		31/12/2023	Variation
	Nombres de sites*	en M€	% du total	en M€	% à périmètre courant	% à périmètre comparable
Shopping	13	540,6	80 %	535,0	1,1 %	1,2 %
Proximité	38	137,1	20 %	140,3	-2,2 %	0,4 %
TOTAL	51	677,8	100 %	675,3	0,4 %	0,4 %
* Cession du site d'Alès intervenue le 29 février 2024

La hausse de 2,5 millions d’euros se décompose ainsi :

• 3,2 millions d’euros liés à un effet volume sur les loyers témoignant des évolutions de l’état locatif et des valeurs locatives de marché ;
• 0,7 million d’euros lié aux investissements ;
• 0,4 million d’euros en lien avec la variation des taux sur un nombre limité de sites ;
• -1,8 million d’euros lié à la cession de l’actif d’Alès intervenue au cours du 1^er trimestre 2024.

Sur la base des valeurs vénales droits inclus, et des loyers potentiels nets de charges non récupérables issus des rapports d’expertise à fin juin 2024, le taux de rendement potentiel du patrimoine détenu en France s’établit à 7,2%.

Il est rappelé que la valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse et à la baisse des critères retenus dans le cadre des expertises immobilières et notamment à :

• la fluctuation des revenus locatifs et des charges locatives ;
• les variations des valeurs locatives de marché et leur positionnement par rapport aux loyers constatés ;
• les taux d’occupation du patrimoine immobilier ;
• les taux de rendement et d’actualisation retenus.

1.6 Perspectives

Forte de sa situation financière solide, Galimmo SCA peut se consacrer activement à la poursuite du déploiement de ses plans d’actions prioritaires visant à :

• commercialiser les surfaces disponibles,
• adapter le mix enseigne et élargir l'activité et les usages des centres,
• finaliser les programmes de restructuration et de rénovation en cours,
• poursuivre sa trajectoire de décarbonation.

1.7 Facteurs de risque

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et son développement, ainsi que sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risque sont détaillés dans le chapitre 1.6 du Document d'Enregistrement Universel 2023 de Galimmo SCA.

La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

1.8 Évènements postérieurs au 30 juin 2024

En date du 1^er juillet 2024, la Société a pris acte de la réalisation de l’acquisition par Carmila de 92,84% du capital de Galimmo SCA et de la totalité de la société Galimmo Services France auprès du groupe Louis Delhaize et de Galimmo Real Estate. Cette prise de contrôle effective s’inscrit dans le cadre de la finalisation, annoncée le même jour, de la reprise par le groupe Carrefour des enseignes Cora et Match en France auprès du groupe Louis Delhaize. Les projets d’acquisition de Cora et Match en France par le groupe Carrefour et de Galimmo SCA par Carmila avaient été annoncés concomitamment le 12 juillet 2023.

Le 1^er juillet, au préalable à la prise de contrôle par Carmila, Galimmo SCA a cédé, pour un montant total de 79,0 millions d'euros, la société Foncibel, celle-ci détenant une participation non stratégique de 15% dans la structure possédant les centres commerciaux du groupe Galimmo Real Estate en Belgique, ainsi que le prêt que Galimmo SCA avait accordé à cette dernière.

La prise de contrôle par Carmila a entraîné le remboursement anticipé de la totalité de l'emprunt hypothécaire de Galimmo SCA dont l'encours était de 202,2 millions d'euros et l'octroi à Galimmo SCA par Carmila d'un nouvel emprunt hypothécaire de 110,0 millions d'euros et d’un prêt d’associés de 6,3 millions d’euros.

En tenant compte de la promesse unilatérale d’achat, également annoncée le 1^er juillet et portant sur l’intégralité de la participation d’environ 7% de Primonial Capimmo dans Galimmo SCA, Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA. Carmila a déclaré son intention de procéder, en cas d'exercice de la promesse susvisée, à une offre publique d'achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, visant le solde des titres de Galimmo SCA.

2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024

2.1 État consolidé de la situation financière	20
2.2 État consolidé du résultat global	21
2.3 Variation des capitaux propres consolidés	21
2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés	23
2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés	24

2.1 État consolidé de la situation financière

en milliers d'euros	notes	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles		123	186
Immobilisations corporelles		1 009	1 326
Immeubles de placement	4	676 149	675 672
Actifs financiers non courants	9	1 020	74 648
Titres mis en équivalence	5	—	13 808
ACTIFS NON COURANTS		678 302	765 640
Clients et autres créances	6	22 693	21 475
Actifs financiers courants	9	2 187	2 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	50 314	58 778
Actifs d'impôts courants		—	1 078
ACTIF COURANTS		75 194	83 404
Actifs détenus en vue d'être cédés	5	79 247	—
TOTAL ACTIF		832 743	849 044
Capital social		25 957	25 957
Réserves consolidées, titres auto-détenus et autres réserves		447 060	460 163
Résultat net - Part du Groupe		-4 398	-1 306
Capitaux propres - part du groupe	8	468 620	484 814
Capitaux propres	8	468 620	484 814
Emprunts et dettes financières non courants	9	—	202 625
Dettes de locations non courantes	9	—	—
Passifs financiers non courants	9	—	—
Provisions	10	1 095	1 275
Passif d'impôts différés		122 495	122 002
Autres passifs non courants		11 351	11 241
PASSIFS NON COURANTS		134 940	337 143
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	9	203 656	1 988
Dettes de locations courantes	9	—	153
Passifs financiers courants	9	—	—
Dettes fournisseurs		15 341	17 514
Passifs d'impôts courants		434	147
Autres passifs courants	7	9 515	7 285
PASSIFS COURANTS		228 946	27 087
Passifs détenus en vue d'être cédés	5	238	—
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		832 743	849 044

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.2 État consolidé du résultat global

en milliers d'euros	notes	30/06/2024	30/06/2023
REVENUS LOCATIFS BRUTS	11	24 057	22 862
Charges locatives non récupérées	11	-811	-1 068
Impôts fonciers non récupérés	11	-968	-134
Charges sur immeubles		-1 566	-1 736
REVENUS LOCATIFS NETS	11	20 712	19 925
Honoraires perçus		939	910
Autres produits d'exploitation		425	362
Frais de personnel	12	-2 334	-2 552
Autres frais généraux	12	-2 978	-2 343
Amortissements		-363	-504
Autres produits et charges opérationnels courants	13	-130	127
Variation de juste valeur sur immeuble de placement	4	-1 951	-11 076
Part dans le résultat net des MEE	5	-12 418	-346
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		1 904	4 504
Autres produits et charges opérationnels non courants		—	—
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		1 904	4 504
Coût de l'endettement financier net	14	-4 734	-5 370
Autres produits financiers	14	2 418	1 879
Autres charges financières	14	-967	-1 302
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		-1 379	-289
Impôts sur le résultat	15	-3 019	111
Résultat net des activités poursuivies		-4 398	-177
Résultat net des activités abandonnées	5	—	—
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ		-4 398	-177
dont
Part du groupe		-4 398	-177
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Nombre d'actions pondérés	8	32 446 726	32 428 431
Résultat net par action	8	-0,14 €	-0,01 €

Autres éléments du résultat global

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-4 398	-177
Variation brute de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	-32	1 284
Impôts différés / variation de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	8	82
Sociétés mises en équivalence - variation nette de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	107	54
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	83	1 420
TOTAL DES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	-4 315	1 244
dont part du Groupe	-4 315	1 244
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	—	—

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2.3 Variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital et autres réserves	Résultat net part de groupe	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2023	25 927	446 311	25 657	497 896	—	497 896
Résultat net de la période			-177	-177	—	-177
Autres éléments du résultat global		1 420		1 420		1 420
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	1 420	-177	1 243	—	1 243
Affectation du résultat		25 657	-25 657	—		—
Augmentation / réduction de capital / apports	30	-28		2	—	2
Dividendes		-11 867		-11 867		-11 867
Autres mouvements				—		—
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	25 957	461 493	-177	487 273	—	487 273
CAPITAUX PROPRES AU 1 JANVIER 2024	25 957	460 163	-1 306	484 814	—	484 814
Résultat net de la période			-4 398	-4 398		-4 398
Autres éléments du résultat global		83		83		83
Résultat de l'exercice et gains et pertes directement enregistré en capitaux propres	—	83	-4 398	-4 315	—	-4 315
Affectation du résultat		-1 306	1 306	—		—
Augmentation / réduction de capital	—	—		—		—
Dividendes		-11 880		-11 880		-11 880
Autres mouvements		—		—		—
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2024	25 957	447 060	-4 398	468 620	—	468 620

2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés

en milliers d'euros	Notes	30/06/2024		30/06/2023
Flux de trésorerie liés à l'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées			8 020		168
Résultat net consolidé		-4 398		-177
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence		12 418		346
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie			1 989		11 780
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		183		500
Gains et pertes liés aux instruments financiers		-145		204
Variation Juste Valeur sur immeuble de placement	4	1 951		11 076
Résultat sur cessions			93		—
Plus / moins value de cession		93		—
Charges d'impôts y compris impôts différés			3 019		-111
Autres éléments du résultat financier			4 478		4 649
Intérêts financiers (payés)		5 332		5 366
Produits financiers (perçus)		-1 961		-1 807
Dividendes perçus		-5		-7
Autres frais financiers		1 112		1 097
Marge brute d'autofinancement			17 599		16 486
Variation nette du besoin en fonds de roulement			627		23
Créances clients et comptes rattachés		-1 272		-266
Variation des autres créances et dettes d'exploitation		-279		-2 595
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		530		1 045
Dettes fiscales et sociales		1 648		1 839
Flux de trésorerie liés à l'exploitation			18 226		16 509
Impôts sur le résultat payés			-933		-4 922
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION			17 293		11 587
Flux de trésorerie liés aux investissements
Acquisitions			-7 209		-7 632
Immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement		-7 209		-7 632
Cessions			2 020		—
Immobilisations corporelles et incorporelles		2 020		—
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS			-5 189		-7 632
Flux de trésorerie des opérations financières
Opérations de capital			—		2
Intérêts et dividendes versés			-17 211		-17 233
Intérêts versés		-5 332		-5 366
Dividendes versés		-11 880		-11 867
Intérêts et dividendes perçus			1 965		1 814
Dividendes perçus		5		7
Produits financiers perçus		1 961		1 807
Autres frais financiers			-1 112		-609
Gains/pertes sur instruments financiers			145
Endettement financier			-1 552		835
Augmentation des dettes moyen / long terme		—		—
Remboursement des dettes moyen / long terme		-1 042		-291
Variation des dettes court terme		-509		1 127
Autres variations			-1 861		-1 204
Variation des créances financières		—		—
Variation des cautions données et reçues		100		603
Variations des comptes courants		-1 961		-1 807
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES			-19 625		-16 396
Incidence des autres variations			-942		1 376
VARIATION DE LA TRÉSORERIE			-8 464		-11 064
Trésorerie d'ouverture			58 778		61 909
Trésorerie de clôture			50 314		50 845

2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés condensés

Données signalétiques

Raison sociale Galimmo

Explication du changement de nom dans l'exercice Non applicable

Pays du siège social France

Forme juridique Société en commandite par actions (SCA)

Pays d'immatriculation France

Adresse du siège 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Etablissement principal 37 rue de la Victoire - 75009 Paris

Activité   Location de terrains et d'autres biens immobiliers

Maison-mère Delparef

Tête de groupe NMKW N.V.

Description de Galimmo

Galimmo SCA (« Galimmo ») est une Société en commandite par actions de droit français cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris.

Faits marquants au 30 juin 2024

Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 et paiement du dividende

Le 30 avril 2024 s’est tenue l’assemblée générale mixte portant notamment sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que sur l’affectation du résultat et la détermination du dividende. Sur proposition du Gérant, l’Assemblée générale a décidé de procéder à la distribution d’un dividende pour un montant total 11 680 821,36 euros, le paiement du dividende se faisant entièrement en numéraire.

Poursuite des projets de redéveloppement

La seconde phase du programme de restructuration de Shop’in Witty (Wittenheim) lancés en 2023 s’est achevée sur le semestre et a été marquée par l’ouverture de deux nouvelles boutiques : Courir et Sephora, qui s’est notamment réinstallée dans le centre sur une surface d’environ 400 m².

La 3^ème phase de restructuration du site de Dorlisheim a permis d’accueillir deux nouvelles enseignes au sein du centre : Histoire d’Or et Qipao, déjà présentes sur plusieurs sites de Galimmo SCA.

Cession d’Alès

Le 28 février 2024, Galimmo SCA a acté la cession de 5 boutiques qu’elle détenait au sein du centre commercial d’Alès pour un prix de cession total de 1,7 million d’euros. La juste valeur de cet actif au 31 décembre 2023, considéré comme non stratégique, s’élevait à 1,8 million d’euros hors droits, ce qui a entraîné la comptabilisation d’une moins-value dans les comptes consolidés au 30 juin 2024 de 0,1 million d’euros.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES ET BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES

1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles que publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et approuvées par l’Union européenne à la date de clôture.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2024, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS34 - Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes.

Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n’incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les normes IFRS pour les états financiers consolidés annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice 2023, sous réserve des particularités propres à l’établissement des états financiers consolidés condensés intermédiaires décrites ci-après (voir note 3).

Les États financiers ont été arrêtés par le Gérant le 23 juillet 2024. Après examen par le Conseil de surveillance, la publication des États financiers a été autorisée par le Gérant le 23 juillet 2024.

Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Galimmo.

2. BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES ET RÉFÉRENTIEL IFRS

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, à l’exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

Nouvelles normes, amendements ou interprétations applicables en 2024

• Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers : classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
• Amendements IAS 1 - Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives ;
• Amendements IFRS 16 - Contrats de locations : dettes de loyers dans une opération de cession-bail ;
• Amendements IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 - Instruments financiers : Accords de financement de fournisseurs.

Ces amendements et interprétations applicables à compter de 2024 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

3. CHOIX DE PRÉSENTATION

La majorité des montants est exprimée en milliers d’euros dans les tableaux ; le jeu des arrondis peut dans certains cas entraîner un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 2 INFORMATION SECTORIELLE IFRS 8

La norme IFRS 8 – Information sectorielle prévoit la présentation d’un certain nombre d’informations sur les secteurs opérationnels, les secteurs géographiques et les principaux clients. La norme définit un secteur opérationnel comme « une composante d’une entité » dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité́ en vue de prendre des décisions sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci.

La Direction de Galimmo ne gère qu’un seul secteur opérationnel au vu de la définition d’un secteur opérationnel selon IFRS 8. En effet l’activité « galeries commerciales » est analysée globalement aussi bien au niveau sectoriel que géographique.

NOTE 3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET DES ESTIMATIONS

L’établissement de comptes consolidés selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des jugements et des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent les éléments ci-après.

3.1 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (VOIR NOTE 4 – IMMEUBLES DE PLACEMENT)

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Pour ces raisons, les valeurs réelles pourraient être différentes des valeurs estimées.

3.2 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS LIÉS À L'IMPACT COVID-19

Les montants des loyers abandonnés par Galimmo SCA sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs bruts. Dans le cas où l'abandon de créance se fait en contrepartie d'une modification contractuelle (en particulier, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), la perte de revenu est lissée sur la durée ferme du bail conformément à la norme IFRS 16.

Au 30 juin 2024, l’impact IFRS 16 des abandons de loyer accordés au titre des fermetures en 2020 est non significatif. Au 30 juin 2023, cet impact s’élevait à -0,1 million d’euros.
3.3 RISQUE CLIMATIQUE

Le changement climatique conduit à un accroissement des phénomènes météorologiques extrêmes comme des vagues de chaleur, des inondations, des tempêtes qui peuvent venir perturber la continuité de l'activité des centres commerciaux gérés par Galimmo SCA. La multiplication des incidents climatiques pourrait entraîner la fermeture temporaire d'un ou plusieurs centres, et occasionner une perte de revenus. Le risque climatique pourrait conduire également à une hausse des primes d'assurances.

L’exposition actuelle de Galimmo SCA aux conséquences du changement climatique est limitée. Galimmo SCA considère que l’évaluation du risque climatique est correctement prise en compte dans ses états financiers et qu’elle est cohérente avec ses engagements pris en la matière dans le cadre de son programme “engagé pour demain”. Le principal risque comptable identifié pour le Groupe découlant des obligations et engagements sur le climat porte sur la valorisation des actifs immobiliers de placement évalués à la juste valeur conformément à l'option prévue IAS 40. Les hypothèses utilisées pour chiffrer les flux futurs par la méthode du DCF intègrent les impacts identifiés relatifs aux réglementations actuelles ou futures telles que connues au moment de la clôture. Au 30 juin 2024, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont non significatifs.

3.3 PARTICULARITÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS

Saisonnalité de l’activité

Les activités de location du Groupe ne sont pas, par nature, des activités saisonnières. Dans la mesure où Galimmo comptabilise les Immeubles de placement à la juste valeur selon l’option prévue par IAS 40, les résultats intermédiaires au 30 juin 2024 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l’ensemble de l’exercice 2024. Au 30 juin 2024, Galimmo a fait appel aux experts qui ont procédé à une expertise selon la méthodologie utilisée à la clôture au 31 décembre 2023.

Impôts sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période, hors élément exceptionnel significatif, le taux effectif moyen annuel estimé pour l’année en cours. Les éventuels éléments exceptionnels significatifs de la période sont comptabilisés avec leur charge d’impôt réelle.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l’exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres évènements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d’actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

NOTE 4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

1. IMMEUBLES DE PLACEMENT – DÉFINITION

Un immeuble de placement (selon IAS 40) est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d’un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, et pour valoriser son capital, ou les deux.

Selon IFRS 16, un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Les contrats qualifiés de location-financement sont capitalisés et comptabilisés en tant qu’immeubles de placement selon IAS 40.

Galimmo a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur qui consiste, conformément à l’option offerte par IAS 40 (paragraphe 30), à comptabiliser les immeubles de placement initialement à leur coût puis à constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont ni amortis ni dépréciés. La méthode de la juste valeur est appliquée aux immeubles de placement y compris ceux en développement.

2. MÉTHODOLOGIE D’EXPERTISE

L’ensemble des immeubles composant le patrimoine du Groupe a fait l’objet d’une expertise au 30 juin 2024 par deux experts indépendants. Suite à un appel d’offres lancé au cours de l’année 2021, deux experts indépendants ont été retenus pour la valorisation des actifs de Galimmo qui sont : les cabinets Cushman & Wakefield et BNP Paribas Real Estate Valuation entrainant une rotation pour l’ensemble des actifs.

Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

La méthode principale utilisée est celle des cash-flows actualisés qui consiste à actualiser les flux nets futurs projetés. Les hypothèses de flux relatifs aux revenus prennent en compte les loyers actuels ainsi que leur révision sur la base des valeurs locatives de marché lors de l’échéance des baux, les paliers et franchises éventuels, les risques de vacance et l’évolution des indices du coût de la construction (ICC), des loyers des activités tertiaires (ILAT) et des loyers commerciaux (ILC).

En fonction des situations locatives transmises, les experts ont mis en évidence les parts de loyers (surloyers ou sous-loyers) constatés par rapport aux valeurs locatives observées pour des biens comparables. Ces écarts ont été pris en compte en fonction de la durée des baux afin d’obtenir la valeur des biens compte tenu de leur état d’occupation et d’approcher au mieux les plus ou moins-values liées à la situation de l’immeuble.

Les locaux vacants ont été valorisés sur la base des loyers envisageables déduction faite du délai de commercialisation jugé nécessaire à leur relocation, de la remise en état des locaux et d’une franchise de loyer. Les charges non récupérables en fonction de chaque bail et les dépenses d’investissement prévues pour tenir compte de l’usage optimal tel que défini par IFRS 13 sont prises en compte.

Le revenu net de la dernière année est capitalisé afin de déterminer une valeur terminale correspondant à une valeur de revente de l’immeuble à la fin de la période considérée.

Par ailleurs, les experts procèdent à une deuxième approche par comparaison avec les données du marché pouvant donner lieu à des ajustements pour être cohérent avec le marché.

Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations sensibles aux variations des valeurs de marchés et aux taux d’actualisation, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable.

Les valeurs vénales déterminées par les experts sont exprimées à la fois « actes en main », c’est-à-dire droits de mutation et frais d’actes inclus, et également hors droits de mutation et frais d’acquisition. Le taux des droits retenus a été forfaitisé à 6,9% ou 7,5% pour l’ensemble du patrimoine, en ce compris pour les biens soumis au régime de TVA, ceci dans la mesure où Galimmo s’inscrit dans une stratégie de détention à moyen terme de ces sites. Il est retenu la valeur hors droits pour la préparation des comptes consolidés.

3. ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La norme IFRS 13 – « Évaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et regroupe l’ensemble des informations relatives à la juste valeur qui devront être fournies dans l’annexe aux comptes.

L’évaluation de la juste valeur d’un actif non financier tient compte de la capacité d’un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l’actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L’évaluation des immeubles de placement tient compte de cette définition de la juste valeur. Galimmo n’a pas identifié d’utilisation optimale de ses immeubles de placement qui soit différente de leur utilisation actuelle.

Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

• niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ;
• niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
• niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Compte tenu de la nature du marché immobilier d’investissement en France et des caractéristiques des immeubles de placement du Groupe, les paramètres les plus significatifs retenus pour les estimations, en particulier les valeurs locatives de marché, les taux de rendement et/ou d’actualisation, sont classifiés au niveau 3.

Les immeubles de placement sont constitués d’un ensemble de galeries marchandes situées en France et sont comptabilisés à la juste valeur, conformément à l’option ouverte par IAS 40.

Le tableau ci-dessous présente le détail des paramètres utilisés dans la valorisation des immeubles de placement :

	Valeurs HD au 30/06/2024 en millions d’euros	Paramètres	Fourchette (1)		Moyenne Pondérée (2)
Shopping (3)	540,6	VLM	157 €/m²	678 €/m²	458 €/m²
		Taux d’actualisation	7,20 %	10,50 %	7,72 %
		Taux de fin de cash-flow	5,90 %	8,70 %	6,45 %
Proximité (4)	137,1	VLM	113 €/m²	393 €/m²	279 €/m²
		Taux d’actualisation	7,25 %	12,75 %	9,53 %
		Taux de fin de cash-flow	6,50 %	11,50 %	8,37 %
TOTAL	677,8
(1) Valeurs minimales et maximales par typologies issues de l’expertise du 30/06/2024 (2) Moyenne pondérée de la valorisation hors droits de l’actif immobilier au 30/06/2024 (3) Galeries de taille importante constituant des lieux de destination pour leurs clients. (4) Galeries qui se positionnent comme des galeries de services.

Variation des immeubles de placement

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Ouverture	675 672	685 969
Variation de juste valeur	-1 951	-21 180
Acquisitions	4 547	12 258
Cessions	-2 119	-1 136
Reclassement et variation de périmètre	0	-238
CLÔTURE	676 149	675 672

Les investissements réalisés au premier semestre se sont élevés à 4,6 millions d’euros. Ce montant comprend 1,1 million d’euros consacrés aux projets de redéveloppement et de rénovation, principalement les projets du centre commercial Cora Dorlisheim et de Shop'In Witty. Les autres investissements recouvrent essentiellement les travaux de maintenance, les travaux d'amélioration énergétique et environnementale des centres, ainsi que les travaux de recommercialisation des surfaces disponibles.

Passage de la valeur du patrimoine à la valeur des immeubles de placement

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Valeur hors droits du patrimoine	677 758	675 272
Prise en compte des conditions locatives spécifiques et dépenses capitalisables sur les projets	-1 609	400
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	676 149	675 672

Analyse de sensibilité

Une hausse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (+25 points de base) entraînerait une diminution des valeurs d’expertise de 26,1 millions d’euros. Une baisse combinée des taux de fin de cash-flow et du taux d’actualisation de 0,25% (-25 points de base) entraînerait une augmentation des valeurs d’expertise de 25,5 millions d’euros.

NOTE 5 ACTIFS ET PASSIF DÉTENUS EN VUE D’ÊTRE CÉDÉS ET PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

Galimmo détient une participation de 15% dans un ensemble de sept galeries commerciales situées en Belgique, regroupées au sein du Groupe Galimmo Châtelineau, qui est mis en équivalence dans la mesure où le représentant du Gérant de Galimmo siège aux conseils d’administration de Galimmo Châtelineau et ses fililales.

La tête de ce sous-groupe est Galimmo Châtelineau dont le siège social se situe à Braine l’Alleud en Belgique (Chaussée de Nivelles 83, B-1420 Braine l’Alleud).

Actif

en milliers d’euros	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	17	32
Immobilisations corporelles	172	172
Immeubles de placement	408 643	408 643
Actifs financiers non courants	3	3
Clients et autres créances	8 365	6 621
Actifs financiers courants	1 961	1 870
Trésorerie	7 153	4 873
Actifs d'impôts courants	0	450
TOTAL ACTIF	426 314	422 665

Passif

en milliers d’euros	30/06/2024	31/12/2023
Capitaux propres	94 389	92 051
Emprunts et dettes financières non courants	-90	145 094
Passifs d'impôts différés	95 574	95 164
Autres passifs non courants	73 798	73 833
Emprunts et dettes financières courants	147 534	3 823
Dettes fournisseurs	7 183	9 230
Passifs d'impôts courants	2 085	1 218
Autres passifs courants	5 841	2 252
TOTAL PASSIF	426 314	422 665

Les actions détenues dans Galimmo Châtelineau ont été nanties au profit des établissements ayant consenti le financement bancaire signé le 10 février 2023.

Le 30 septembre 2016, un prêt avait été octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau pour un montant total de 111 millions d'euros. Il portait rémunération à 3,58% et son échéance était fixée à septembre 2024. Sur ce total de 111 millions, un montant de 16,5 millions d’euros a été remboursé en octobre 2017, un montant de 12 millions d’euros a été remboursé en décembre 2018, 3,0 millions d’euros en décembre 2019, 2,0 millions d'euros en décembre 2020, 2,0 millions d’euros en décembre 2021 et 2,0 millions d’euros en décembre 2022.

Le 10 février 2023, le prêt octroyé par Foncibel à Galimmo Châtelineau dont l’encours s’élevait à 73,5 millions à cette date, a été refinancé en intégralité. Le nouveau prêt s’accompagne de l’ouverture d’un crédit de 13,0 millions destiné à financer tout ou partie des programmes de travaux relatifs aux actifs belges détenus par Galimmo Châtelineau. Le prêt est rémunéré à 5,35% et son encours s’élève à 73,5 millions d’euros au 30 juin 2024.

La quote-part de résultat mis en équivalence, avant application d’IFRS5, est déterminée à partir du résultat consolidé de Galimmo Châtelineau et de ses filiales :

en milliers d’euros	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs bruts	13 214	12 864
Charges locatives non récupérées	-9	-211
Impôts fonciers non récupérés	-878	-395
Charges sur immeubles	-767	-663
Revenus locatifs nets	11 560	11 595
Frais généraux	-1 632	-1 344
Variation de valeur des immeubles	-338	-1 470
Résultat opérationnel	9 575	8 766
Résultat financier	-6 866	-10 752
Résultat avant impôt	2 710	-1 986
Impôts sur le résultat	-1 083	-320
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	1 627	-2 306

État de passage des titres mis en équivalence

en milliers d’euros	Valeur des titres au 31/12/2023	Résultat de la période	Changement de méthode comptable	Autres éléments du résultat global	Dépréciation des titres	Valeur des titres au 30/06/2024
Galimmo Chatelineau	13 808	244	0	107	-12 662	1 496
Total	13 808	244	0	107	-12 662	1 496

En application d’IFRS 5, au 30 juin 2024, les actifs et passifs des sociétés Foncibel ainsi que des sociétés composant le Groupe Galimmo Châtelineau ont été reclassés en actifs et passifs détenus en vue d’être cédés, compte tenu de la cession prévue de ces sociétés.

A ce titre, les actifs ou groupes d’actifs significatifs destinés à être cédés, autres que les cessions courantes, font l’objet d’une présentation sur une ligne distincte du bilan à l’actif et au passif et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

La dépréciation résultant de l’application d’IFRS 5 s’élève à 12 662 milliers d’euros et impacte la valeur de la mise en équivalence du Groupe Galimmo Châtelineau.

Les actifs et passifs détenus en vue d’être cédés, après prise en compte de la mise en équivalence du Groupe Galimmo Châtelineau comptabilisée à sa juste valeur, se détaillent comme suit :

Actifs détenus en vue d'être cédés

en milliers d’euros	30/06/2024	31/12/2023
Actifs financiers non courants	73 500	0
Entreprises mises en équivalence	1 496	0
Clients et autres créances	2 953	0
Actifs d'impôts courants	0	0
Trésorerie	1 298	0
Total actif	79 247	0

Passifs détenus en vue d'être cédés

en milliers d’euros	30/06/2024	31/12/2023
Capitaux propres	0	0
Dettes fournisseurs	18	0
Passifs d'impôts courants	220	0
Autres passifs courants	0	0
Total passif	238	0

NOTE 6 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients comprennent principalement des loyers à encaisser des locataires, ainsi que les refacturations des charges locatives et impôts fonciers, lesquelles ne sont pas reconnues en Revenu locatif brut (voir note 11). Elles sont valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où cela correspond à une estimation raisonnable de leur valeur de marché étant donné leur caractère court terme.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1^er janvier 2019 et en particulier le modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues. À partir des données historiques, le Groupe a élaboré une matrice de « provisionnement » qui est appliquée dès la comptabilisation initiale des créances. La méthode de dépréciation reflète la meilleure estimation du risque de recouvrabilité de Galimmo SCA.

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Créances clients et comptes rattachés	21 381	20 343
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	-8 984	-9 218
Total créances clients	12 397	11 125
Autres créances et comptes courants	9 972	9 782
dont autres créances	9 791	8 774
Dépréciations des autres créances et comptes courants	-13	-13
Comptes de régularisation	338	580
dont charges constatées d'avance	338	580
TOTAL AUTRES CRÉANCES	10 296	10 350
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	22 693	21 475

Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 21 381 milliers d’euros et se composent des créances issues de l’activité locative à hauteur de 15 665 milliers d’euros, ainsi que des factures à établir et créances hors activité locative à hauteur de 5 716 milliers d’euros. Les créances issues de l’activité locative sont dépréciées à hauteur de 8 889 milliers d’euros. Les créances hors activité locative sont dépréciées à hauteur de 95 milliers d’euros.

Les garanties reçues sont de 11 351 milliers d’euros de dépôts classés en autres passifs non courants et 1 472 milliers d’euros de cautions bancaires reçues qui correspondent à des engagements hors bilan.

NOTE 7 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Comptes courants des sociétés non consolidées	0	0
Dettes diverses	8 834	6 682
Produits constatés d'avance	681	603
Comptes de régularisation	0	0
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	9 515	7 285

Les dettes diverses incluent principalement :

• des dettes fiscales pour 5 862 milliers d’euros (3 423 milliers d’euros à fin 2023) ;
• des dettes sociales et salariales pour un montant de 1 009 milliers d’euros (1 278 milliers d’euros à fin 2023) ;
• des avoirs à établir de 1 242 milliers d’euros (1 202 milliers d’euros à fin 2023).

Les produits constatés d’avance sont constitués des droits d’entrée perçus, enregistrés en chiffre d’affaires sur la durée des baux.

NOTE 8 CAPITAUX PROPRES

Le nombre d’actions émises par Galimmo s’élève à 32 446 726 actions de quatre-vingt centimes d’euros de valeur nominale chacune. Le capital social est libéré à 100%.

La répartition du capital est la suivante :

	30/06/2024		31/12/2023
Actionnaires	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote	Actions et droits de vote	% du capital et des droits de vote
Galimmo Real Estate	6 220 223	19,17 %	6 220 223	19,17 %
Galimmo Services France	76 735	0,24 %	76 668	0,24 %
Delparef	23 827 049	73,43 %	23 827 049	73,43 %
Primonial Capimmo	2 263 714	6,98 %	2 263 714	6,98 %
Public	59 005	0,18 %	59 072	0,18 %
TOTAL	32 446 726	100 %	32 446 726	100 %

La société Galimmo Services France a confié à Exane BNP Paribas à compter du 13 octobre 2016 et pour une période s’achevant le 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction par période d’une année, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions de Galimmo. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 50 000 euros ainsi que 2 500 actions Galimmo ont été affectées par Galimmo Services France au compte de liquidité.

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Évolution du nombre d’actions composant le capital social

	Nombre total d’actions
Au 01/01/2024	32 446 726
	0
Au 30/06/2024	32 446 726

Calcul du nombre d’actions moyen pondéré

	Nombre d’actions	Nombre de jours	Nombre d'actions moyen pondéré
01/01/2024	32 446 726	182	32 446 726
30/06/2024	32 446 726	182	32 446 726

NOTE 9 INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES FINANCIERS

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Actifs financiers non courants	1 020	74 648
Titres de participation	27	28
Prêts à plus d'un an	0	73 500
Dérivés cash flow hedge actifs non courants	0	0
Autres actifs financiers non courants	993	1 120
Actifs financiers courants	2 187	2 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50 314	58 778
Actifs détenus en vue d'être cédés	79 247	0

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts et dettes financières non courants	—	202 625
Passifs financiers non courants	—	—
Passifs financiers courants	—	—
Emprunts et dettes financières courants	203 656	1 988
Passifs détenus en vue d'être cédés	238	—
hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 153 k€ au 31 décembre 2023 et 0 k€ au 30 juin 2024.

Au 30 juin 2024, les actifs financiers sont essentiellement composés des instruments de couverture non qualifiés. En application d’IFRS5, le prêt accordé par Foncibel (filiale de Galimmo destinée à être vendue) à Galimmo Châtelineau a été reclassé en actifs détenus en vue d’être cédés (cf note 5).

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment des actifs financiers au Maroc pour un montant de 993 milliers d’euros.

Les emprunts et dettes financières de 203,7 millions d’euros sont constitués principalement de l’emprunt bancaire tiré par Galimmo. Celui-ci a été comptabilisé en passif courant malgré sa maturité au 10 février 2028, le changement de contrôle à intervenir au 1^er juillet 2024 impliquant son remboursement anticipé total.

9.1 ENDETTEMENT FINANCIER

L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette.

L’endettement financier brut est constitué des emprunts et dettes financières courants et non courants, en ce compris la juste valeur des dérivés actifs et passifs pour la couverture de juste valeur ainsi que des intérêts courus afférents. L’entreprise suit la distinction définie par IAS 1 afin de catégoriser ses passifs financiers en courants ou non courants : une dette dont l’échéance est indéterminée ou soumise à condition est classée en passif courant si le groupe n’a pas un droit inconditionnel d’en différer le règlement pour une période d’au moins douze mois à compter de la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 7, la trésorerie nette dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée des disponibilités, des valeurs mobilières de placements, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.

Les intérêts courus non échus se rapportant aux éléments constitutifs de la trésorerie nette et de l’endettement financier brut sont intégrés à l’endettement financier net.

en milliers d'euros	Ouverture	Variation ayant un effet sur la trésorerie	Autres variations sans effet sur la trésorerie	Clôture
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	202 625	889	-203 514	—
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Emprunts et dettes financières - non courant	202 625	889	-203 514	—
Emprunts obligataires	—	—	—	—
Autres emprunts	—	—	202 275	202 275
Emprunts de location financement	—	—	—	—
Concours bancaires courants	1 920	-509	-29	1 381
Emprunts et dettes financières - courant	1 988	-509	202 178	203 656
Endettement financier (A)	204 613	379	-1 337	203 656
Instruments dérivés actifs - non courant	—	—	—	—
Instruments dérivés actifs - courant	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs - non courant	—	—	—	—
Instruments dérivés passifs - courant	—	—	—	—
Instruments dérivés nets (B)	—	—	—	—
Valeurs mobilières de placement	—	—	—	—
Disponibilités	58 778	-7 166	-1 298	50 314
Trésorerie et équivalents trésorerie (C)	58 778	-7 166	-1 298	50 314
ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B) - (C)	145 835	7 545	-39	153 342
hors impact IFRS 16 qui génère une dette de location courante de 153 k€ au 31 décembre 2023 et 0 k€ au 30 juin 2024.

Les Emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IFRS 9, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Au 30 juin 2023, pour Galimmo SCA, des frais d’émission d’emprunt de 3 614 milliers d’euros ont été portés en déduction du montant de l’encours de 203 066 milliers d’euros. Au 30 juin 2024, ces frais d’émissions d’emprunt sont intégralement amortis compte-tenu du remboursement intégral de l’emprunt à intervenir au 1^er juillet 2024.

Au 30 juin 2024, le poste « Disponibilités » comprend un montant de 11 915 milliers d’euros ; ce compte de remise-espèces a été mis en place dans le cadre du contrat de crédit du 10 février 2023. Conformément à celui-ci, la trésorerie disponible sur ce compte remise-espèces est affectée exclusivement au financement des travaux envisagés.

9.2 RISQUE DE TAUX ET COUVERTURE

Du fait d’un endettement à taux variable, Galimmo est exposée aux variations de taux d’intérêt. Dans ce contexte, elle a défini et mis en place une politique de couverture des taux d’intérêt prudente ayant pour principal objectif de limiter l’effet de la variation des taux d’intérêt courts sur son résultat financier. Lorsque les conditions de forme prévues par la norme IFRS 9 sont établies, les instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie et leur variation de valeur est enregistrée directement dans un compte spécifique en autres éléments du résultat global. Lorsque les flux couverts se matérialisent, les montants accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat symétriquement aux flux de l’élément couvert.

Le financement mis en place en 2023 par Galimmo et Galimmo Châtelineau ainsi que deux de ses filiales a pour caractéristique une dette à taux variable avec une condition de floor à 0,00%. Il existe une obligation de couverture. Afin de prémunir du risque de variation du taux d’intérêt sous-jacent au financement, il a été décidé de mettre en place les couvertures suivantes sur l’ensemble des entités concernées par ce financement : un cap 3,00% sur l’ensemble de la maturité restante à hauteur de 80% pour Galimmo SCA et de 100% pour les foncières belges.

Détail des emprunts par nature de taux

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
Avant couverture
Dette à taux fixe	0	0
Dette à taux variable	203 656	204 613
Couvertures d'intérêts mises en place
Pour variabiliser les dettes à taux fixe	0	0
Pour limiter les dettes à taux variable	162 453	162 453
Après couverture
Dette à taux fixe	162 453	162 453
Dette à taux variable	41 203	42 160
TOTAL	203 656	204 613

Principaux emprunts

Société emprunteuse	Taux nominal	durée à l'origine	échéance	valeur comptable
Galimmo	Taux EUR3M_FLOOR + spread	5 ans	10/02/2028	202 178

Juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs

	30/06/2024			31/12/2023
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés actifs
couverture de flux futurs	0	0	0	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	162 453	2 187	2 187	2 074
TOTAL	162 453	2 187	2 187	2 074
dont non courant			0	0
dont courant			2 187	2 074

	30/06/2024			31/12/2023
en milliers d'euros	Nominal	Juste valeur	Valeur comptable au bilan
Instruments dérivés passifs
couverture de flux futurs	0	0	0	0
couverture de juste valeur	0	0	0	0
instruments dérivés non reconnus en couverture	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
dont non courant			0	0
dont courant			0	0

Impacts comptables détaillés par nature et qualifications

en milliers d'euros	Flux nets des dérivés sur l'exercice écoulé	Impact résultat (hors part inefficace CFH)	Impact résultat (part inefficace CFH)	Résultat de la période	Impact Cash Flow Réserves
Dérivés de taux - CFH	0	0	0	0	0
Dérivés de change - CFH	0	0	0	0	0
Dérivés de taux - Non qualifié	0	113	0	113	0
Dérivés de change - Non qualifié	0	0	0	0	0
Dérivés - autres instruments	0	0	0	0	0
RÉSULTAT TOTAL	0	113	0	113	0

9.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité correspond au risque que Galimmo rencontre des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’elle disposera toujours des liquidités nécessaires afin d’assurer le financement de ses actifs, de ses besoins de trésorerie et de son développement et ce, à moindre coût. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Échéancier des emprunts et dettes financières :

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
inférieur à 1 an	203 656	1 988
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	0	202 625
supérieur à 5 ans	0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	203 656	204 613

Échéancier (non actualisé) des instruments financiers :

en milliers d'euros	Flux de trésorerie < 1 an		Flux de trésorerie entre 1 an et 5 ans		Flux de trésorerie > 5 ans
	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements	Flux intérêts	Remboursements
Emprunts et dettes financières	97	203 559	0	0	0	0
Instruments dérivés	-9	-2 187	0		0
TOTAL	88	201 371	0	0	0	0

Dans le cadre du financement bancaire mis en place le 10 février 2023, Galimmo doit respecter les covenants financiers suivants :

	France Galimmo	Belgique Galimmo Châtelineau et filiales
LTV (1) consolidé	Inférieur à 50%	Inférieur à 50%
	n/a	Inférieur à une fourchette comprise entre 60% et 65%
ICR (2) consolidé	Supérieur à 225%	Supérieur à 200%
	n/a	Supérieur à 150%
DSCR (3) consolidé	n/a	Supérieur à 110%
		Supérieur à 125%
(1) LTV ou Loan to Value : ratio de dette sur valeur des actifs immobiliers (hors droits). (2) ICR ou Interests Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ frais financiers bancaires. (3) DSCR ou Debt Service Coverage Ratio : ratio de couverture des frais financiers calculé comme suit : excédent brut d’exploitation (EBE)/ (frais financiers bancaires + remboursement du principal)

Ces covenants sont respectés au 30 juin 2024.

Par ailleurs, l’emprunt hypothécaire étant structuré sous format Sustainibility Linked Loan, les objectifs fixés pour l’année 2023 sur les trois critères ESG prévus au contrat ont tous été satisfaits et entraîne une amélioration de la marge au 28 juin 2024 de 6 bps.

Lignes de crédit à long terme accordées et confirmées par les banques mais non utilisées

Les montants de lignes de crédits accordées, confirmées et non utilisées sont de 30 000 milliers d’euros au 30 juin 2024.

en milliers d'euros	30/06/2024	31/12/2023
inférieur à 1 an	30 000	0
supérieur à 1 an et inférieur à 5 ans	0	30 000
supérieur à 5 ans		0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	30 000	30 000

9.4 RÉCAPITULATIF DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSÉS PAR MÉTHODES DE VALORISATION

en milliers d'euros	Valorisation comptable par catégorie d'instruments					30/06/2024
Rubriques au bilan	Actifs disponibles à la vente	Prêts, Dépôts, Cautionnements	Dettes au coût amorti	Dérivés par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Valeur comptable au bilan
Actifs financiers non courants	0	1 020	0	0	0	1 020
Actifs financiers courants	0	0	0	2 187	0	2 187
Equivalent trésorerie	0	50 314	0	0	0	50 314
Actifs détenus en vue d'être cédés	79 247	0	0	0	0	79 247
Emprunts et dettes financières non courants	0	0	0	0	0	0
Passifs financiers non courants	0	0	0	0	0	0
Passifs financiers courants	0	0	0	0	0	0
Emprunts et dettes financières courants	0	0	-203 656	0	0	-203 656
Passifs détenus en vue d'être cédés	-238	0	0	0	0	-238
TOTAL NET	79 009	51 334	-203 656	2 187	0	-71 125

en milliers d'euros	Valorisation de la juste valeur par niveaux		30/06/2024
Rubriques au bilan	Cours côté	Modèle utilisant des paramètres observables	Juste valeur à la clôture
Actifs financiers non courants		1 020	1 020
Actifs financiers courants		2 187	2 187
Equivalent trésorerie		50 314	50 314
Actifs détenus en vue d'être cédés		79 247	79 247
Emprunts et dettes financières non courants		0	0
Passifs financiers non courants		0	0
Passifs financiers courants		0	0
Emprunts et dettes financières courants		-203 656	-203 656
Passifs détenus en vue d'être cédés		-238	-238
TOTAL NET	0	-71 125	-71 125

9.5 AUTRES RISQUES

Risque de contrepartie

Pour les financements, Galimmo travaille uniquement avec des banques de premier rang. Le risque de contrepartie est non significatif.

Risque de change

L’activité de Galimmo est localisée en Europe dans la zone Euro. En conséquence, Galimmo n’est pas exposée au risque de change à l’exception du risque sur les actifs financiers au Maroc, lequel risque est considéré comme non significatif.

NOTE 10 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, une obligation existe à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente.

Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Conformément à la norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel – l’ensemble des avantages accordés au personnel est recensé et enregistré. Ainsi, Galimmo ou ses filiales participent selon les lois et usages à la constitution des retraites de son personnel.

Les provisions pour risques s’élèvent à 879 milliers d’euros (1 060 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et concernent essentiellement la provision « amiante » chez Galimmo.

NOTE 11 REVENUS LOCATIFS ET AUTRES PRODUITS

En tant que bailleur, les contrats signés par Galimmo sont des locations simples au sens d’IFRS 16 qui sont sans impact sur la comptabilisation des immeubles de placement.

11.1 REVENUS LOCATIFS BRUTS

La principale activité de Galimmo est la location de commerces. Les revenus locatifs bruts générés par les actifs regroupent les loyers facturés aux preneurs détenteurs de baux de longue durée (> 1 an), les loyers facturés aux locataires de stands précaires (baux < 1 an) et les droits d’entrée étalés sur la durée ferme du bail.

Conformément à la norme IFRS 16, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Les abandons de loyer accordés depuis 2020, en contrepartie d'une modification contractuelle (le plus souvent, renonciation à la prochaine option de sortie triennale), ont été comptabilisés conformément à IFRS16 et leur étalement sur la durée ferme du bail a un impact de -42 milliers d’euros au 30 juin 2024.

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Loyers facturés aux locataires	22 868	21 699
Droits d'entrée perçus	235	172
Loyers précaires	954	991
REVENUS LOCATIFS BRUTS	24 057	22 862

Au 30 juin 2024, le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple pour leur durée résiduelle non résiliable se répartit comme suit :

en milliers d’euros	Total	< 1 an	≥ 1 an et < 5 ans	≥ 5 ans
Loyers	86 522	36 422	47 300	2 800

11.2 CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

Galimmo est copropriétaire au sein de centres commerciaux composés des murs de galeries marchandes et d’hypermarchés Cora (ces derniers étant la propriété de la société CORA SA). À ce titre, Galimmo supporte une quote-part des dépenses de fonctionnement et des coûts des travaux (les « charges communes ») du centre, assise sur la quote-part de tantièmes dont elle est effectivement propriétaire (les seuls murs de galeries marchandes).

La gestion des « charges communes » des centres a été confiée à une société gestionnaire tiers (non apparentée à Galimmo), au moyen d’un mandat de 3 ans, renouvelable, qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion « pour compte de ». Galimmo étant un simple « intermédiaire » entre la société gestionnaire des centres commerciaux (dans lesquels Galimmo est copropriétaire ou co-volumier) et le locataire, Galimmo refacture intégralement les charges qui lui sont facturées et sans aucune marge.

C’est la raison pour laquelle il est considéré que Galimmo agit en tant qu’agent et que les appels de fonds (et les régularisations ultérieures) n’ont jamais été présentés dans le compte de résultat comme des revenus (IAS 18) mais comme des réductions de charges. L’analyse IFRS 15 a confirmé la pratique IAS 18 car cette présentation conduit au même traitement comptable que l’analyse Agent/Principal. On rappellera que Galimmo ne perçoit aucune marge, celle-ci étant réalisée et conservée par la société gestionnaire (syndic ou gestionnaire, ou éventuels prestataires).

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Charges locatives de copropriété	-4 546	-4 719
Charges de fonctionnement du foncier	-1	-1
Assurance du foncier	0	0
Charges d'animation	-1 682	-1 613
Charges de fonctionnement refacturées	3 761	3 700
Charges d'animation refacturées	1 658	1 565
Charges locatives non récupérées	-811	-1 068

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Impôts et taxes du foncier	-3 313	-3 544
Impôts et taxes refacturés	2 345	3 410
Impôts fonciers non récupérés	-968	-134

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Honoraires et prestations du bailleur	-1 154	-864
Charges et maintenance du bailleur	-56	-70
Pertes sur créances irrécouvrables	-590	-226
Dotations aux provisions nettes sur créances	234	-576
Dot./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
Rep./Prov. Expl et litiges commerciaux	0	0
Charges sur immeubles irrécupérables	-1 566	-1 736
Total charges locatives non récupérées	-3 345	-2 937

11.3 HONORAIRES PERÇUS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Les honoraires et autres produits d’exploitation comprennent les prestations de Direction de centre, des honoraires de commercialisation et de gestion ainsi que diverses refacturations et s’élèvent à 1,4 million d’euros au premier semestre 2024.

NOTE 12 FRAIS GÉNÉRAUX

Les frais généraux se composent des frais de personnel et des frais de fonctionnement du Groupe (loyers du siège, honoraires des sociétés, frais de déplacement, fournitures diverses, impôts et taxes non liés aux actifs).

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Salaires & traitements	-1 628	-1 612
Charges sociales	-794	-824
Participation des salariés	-63	-105
Personnel intérimaire ou mis à disposition	-18	-8
Avantages au personnel	0	0
Autres charges de personnel	168	-2
FRAIS DE PERSONNEL	-2 334	-2 552

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Location et autres charges locatives diverses	-213	-55
Autres impôts & taxes	-48	-49
Frais de publicité	-224	-128
Entretien, énergie & fournitures div.	-144	-152
Honoraires et rétribution de tiers	-1 672	-1 248
Autres frais généraux nets	-675	-711
Autres frais généraux	-2 978	-2 343
FRAIS GÉNÉRAUX	-5 311	-4 895

Effectifs

	30/06/2024	30/06/2023
Cadres	36	43
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	0	0
Apprentis	10	9
TOTAL DES EFFECTIFS	48	54

NOTE 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Dotations nettes aux provisions pour risques	2	3
Autres produits et charges courants	-132	124
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS	-130	127

Au 1er semestre 2024, les autres produits et charges courants comprennent une moins-value de -93 milliers d’euros relative à la cession du site d’Alès, intervenue le 28 février 2024.

NOTE 14 RÉSULTAT FINANCIER

Le coût de l’endettement financier net comprend :

• les charges d’intérêts sur la dette brute incluant les charges d’intérêts sur les instruments de couverture ; et
• les produits sur les placements de trésorerie.

Les charges d’intérêts sur opérations de financement comprennent les intérêts sur emprunts et autres dettes.

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	-5 332	-5 366
Charges d'intérêts sur location	0	-7
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	598	3
Produits d'intérêt sur location	0	0
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET	-4 734	-5 370

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Autres produits financiers	2 418	1 879
dont revenus des créances en comptes courants	1 961	1 807
dont produits financiers de participation	5	7
dont gains de change	26	34
dont autres produits financiers	426	30
Autres charges financières	-967	-1 302
dont part inefficace (valeur temps) des dérivés de couverture	145	-204
dont services bancaires & assimilés	-997	-915
dont charges financières diverses	-114	-182
dont perte de change	0	-1
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	1 451	577
RÉSULTAT FINANCIER	-3 282	-4 793

NOTE 15 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l’impôt sur l’ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible.

en milliers d'euros	30/06/2024	30/06/2023
Charges d’impôts exigibles	-2 454	-1 784
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	-64	-87
Régularisations d’impôts d’exercices antérieurs	0	0
Total impôts exigibles	-2 518	-1 871
Impôts différés	-501	1 983
TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	-3 019	111

Le stock d’impôt différé est calculé au taux de 25,825%.
Au 30 juin 2024, l’impairment de -12,7 millions d’euros sur les titres mis en équivalence ne génère pas de crédit d’impôts

NOTE 16 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Type de sûreté	Obligations garanties	Montant en millions  d’euros
Sureté consentie par Galimmo
Hypothèques sur actifs Galimmo	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo	Crédit Galimmo SCA pour 203,1 M€   Crédit Galimmo Chatelineau pour 37.8 M€   Crédit Galimmo La Louvière pour 40.4 M€   Crédit Galimmo Rocourt pour 71.9 M€
			Cautionnement des Emprunteurs Belges	Obligations des Emprunteurs Belges (en leur qualité d'emprunteur uniquement) envers les Parties Financières Belges au titre des Crédits Belges
Nantissement Comptes Emprunteurs	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement de créances de Couverture	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises (à l'exception des Banques de Couverture) et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Nantissement Dette Subordonnée	Obligations de Galimmo envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Galimmo, (ii) en sa qualité de garant des obligations des Emprunteurs Belges
Sureté consentie par Foncibel
Nantissement titres de Galimmo Chatelineau	Obligations de Châtelineau envers les Parties Financières Françaises et les Parties Financières Belges (i) en sa qualité d'Emprunteur au titre du Crédit Châtelineau, (ii) en sa qualité de garant des obligations de Rocourt et de La Louvière et (iii) en sa qualité de garant des obligations de Galimmo	Limité à un montant de 101 M€

NOTE 17 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

IAS 24, Information relative aux parties liées exige la présentation d’informations au sujet des transactions et des soldes entre une entité et les parties qui lui sont liées.

Les parties liées à Galimmo sont :

• Galimmo Services France, qui contrôle Galimmo ;
• Galimmo Real Estate qui contrôle Galimmo Services France, et qui elle-même est contrôlée par la société N.M.K.W (société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé) ;
• les filiales de Galimmo Real Estate et dont le périmètre Galimmo Châtelineau (sous-consolidation Belge) ;
• sa société sœur Louis Delhaize, contrôlée par N.M.K.W., et ses filiales (en particulier Cora et Delparef) ;
• ses principaux dirigeants.

La répartition du capital de Galimmo est présentée à la note 8.

Les transactions entre les parties liées sont :

• le paiement des loyers sur les surfaces commerciales louées par Galimmo à Cora, soit environ 221 milliers d’euros par an (montant hors charges et hors taxes) ;
• les créances locatives détenues sur Cora, soit environ 1 051  milliers d’euros (TTC) ;
• les dettes sur Cora dont le solde est débiteur au 30 juin 2024 pour 627 milliers d’euros (TTC) ;
• le versement de dividendes sous forme de numéraires pour 8 577 738 euros à Delparef, 2 239 280 euros à Galimmo Real Estate et pour 227 541 euros à Galimmo Services France, dont 200 000 euros de dividende préciputaire ;
• le prêt de 73,5 millions d’euros accordé par Foncibel à Galimmo Châtelineau rémunéré au taux de 5,35% signé en date du 10 février 2023 ;
• la rémunération versée à la gérance, Galimmo Services France, fixée dans les Statuts de Galimmo à 3% des loyers bruts ;

NOTE 18 EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2024

En date du 1^er juillet 2024, la Société a pris acte de la réalisation de l’acquisition par Carmila de 92,84% du capital de Galimmo SCA et de la totalité de la société Galimmo Services France auprès du groupe Louis Delhaize et de Galimmo Real Estate. Cette prise de contrôle effective s’inscrit dans le cadre de la finalisation, annoncée le même jour, de la reprise par le groupe Carrefour des enseignes Cora et Match en France auprès du groupe Louis Delhaize. Les projets d’acquisition de Cora et Match en France par le groupe Carrefour et de Galimmo SCA par Carmila avaient été annoncés concomitamment le 12 juillet 2023.

Le 1^er juillet, au préalable à la prise de contrôle par Carmila, Galimmo SCA a cédé, pour un montant total de 79,0 millions d'euros, la société Foncibel, celle-ci détenant une participation non stratégique de 15% dans la structure possédant les centres commerciaux du groupe Galimmo Real Estate en Belgique, ainsi que le prêt que Galimmo SCA avait accordé à cette dernière.

La prise de contrôle par Carmila a entraîné le remboursement anticipé de la totalité de l'emprunt hypothécaire de Galimmo SCA dont l'encours était de 202,2 millions d'euros et l'octroi à Galimmo SCA par Carmila d'un nouvel emprunt hypothécaire de 110,0 millions d'euros et d’un prêt d’associés de 6,3 millions d’euros.

En tenant compte de la promesse unilatérale d’achat, également annoncée le 1^er juillet et portant sur l’intégralité de la participation d’environ 7% de Primonial Capimmo dans Galimmo SCA, Carmila détiendrait 99,9% du capital de Galimmo SCA. Carmila a déclaré son intention de procéder, en cas d'exercice de la promesse susvisée, à une offre publique d'achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, visant le solde des titres de Galimmo SCA

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

43

3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit EXPONENS
63, rue de Villiers 20, rue Brunel
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75017 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle
(Période du 1^er janvier 2024 au 30 juin 2024)

Aux Actionnaires
GALIMMO
37, Rue De La Victoire
75009 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

-     l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GALIMMO, relatifs à la période du 1ᵉʳ janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-     la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 juillet 2024
Les commissaires aux comptes
	PricewaterhouseCoopers Audit		EXPONENS
	Amélie WATTEL		Nathalie LUTZ

4 PERSONNES RESPONSABLES

4.1 Responsable du Rapport Financier Semestriel	45
4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel	45
4.3 Responsable de l’information	45

4.1 Responsable du Rapport Financier Semestriel

La société Galimmo Services France, société par actions simplifiées au capital de 100 000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 818 092 058 (« Galimmo Services France »), en qualité de Gérant de la Société, elle-même représentée par Monsieur Eric Ravoire.

4.2 Attestation de la personne responsable du Rapport Financier Semestriel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Fait à Paris, le 25 juillet 2024

Galimmo Services France, Gérant

Représentée par Monsieur Eric Ravoire, Président

4.3 Responsable de l’information

Monsieur Thomas HAINEZ

Téléphone : +33 1 53 20 86 88

E-mail : thainez@Galimmo.com

Site : www.galimmo-sca.com

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¹ Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires, anciennement Conseil National des Centres Commerciaux.

² Projets engagés : progammes en cours de réalisation

³ Projets maîtrisés : projets en phase d’obtention des autorisations administratives et de précommercialisation, qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

⁴ Projets identifiés : projets en phase d’étude qui bénéficient de la maîtrise du foncier.

Pièce jointe

• GALIMMO-Rapport Financier Semestriel 2024