Galimmo - AGM 30 avril 2024 - Brochure de convocation

07.02.2023

Galimmo - AGM 30 avril 2024 - Brochure de convocation

Galimmo-Brochure de convocation-AGM 30.04.24

Société en commandite par actions au capital de de 25.957.380,80 euros
Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009)
784 364 150 R.C.S. Paris

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 30 AVRIL 2024

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), qui se tiendra le 30 avril 2024 à 9h30 heures au siège social de la Société 37 rue de la Victoire, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

À titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

3. Affectation du résultat et détermination du dividende ;

4. Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ;

6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer ;

7. Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ;

8. Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ;

9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Galimmo Services France, Gérante ;

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance ;

11. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;

À titre extraordinaire

12. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ;

13. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

14. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

15. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

16. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

17. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

18. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ;

19. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ;

20. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

21. Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;

22. Pouvoirs pour formalités.

Projets de résolutions

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice de 9.615.551,68 euros et un report à nouveau de 554.757,24 euros.

L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 10.170.308,92 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,36 euro par action, soit un montant global de 11 680 821,36 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 11 867 310,20 euros prélevé comme suit :

i. Dividende préciputaire de l’Associé Commandité

- sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ………...………………………….….200.000 euros.

ii. Distribution aux actionnaires

- sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de…………………………………….... 9.734.017,80 euros.

- sur le compte « prime d’émission » à hauteur de……………………………………………. 1.946.803,56 euros.

Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 236.291,12 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2023, s’élevant à 32.409.195 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif.

La distribution du dividende de 0,36 euro par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022) sera ainsi faite à hauteur de 0,30 euro par action sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à hauteur de 0,06 euro par action sur le compte « prime d’émission ».

Le dividende sera détaché le 7 mai 2024 et mis en paiement le 9 mai 2024. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Le paiement interviendra en numéraire.

Distribution du dividende préciputaire prélevée sur le poste de « bénéfice distribuable » :

La distribution de dividendes prélevée sur le bénéfice distribuable d’un montant de 9.734.017,80 euros sera intégralement traitée comme un revenu distribué taxable.

Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué sera soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour la fraction de la distribution traitée comme un revenu distribué.

Distribution du dividende prélevée sur le poste de « Primes d’émission » :

En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. L’article 112,1°-b du Code général des impôts dispose en revanche que les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'un apport partiel d'actif donnant lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts ne constituent pas des remboursements d’apport.

Par conséquent, la distribution de 1.946.803,56 euros prélevée sur le poste « Primes d’émission » sera traitée :

Comme un revenu distribué à hauteur de 190.382,03 euros imposable dans les conditions susvisées applicables aux dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable ;
Comme un remboursement d’apport non imposable à hauteur de 1.756.421,53 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents :

Exercice clos le	Distributions totales	Dont éligibles à l’abattement de 40%	Dont remboursement d’apport
31/12/2022	11 867 310,20 €	11.867.310,20 €	0 €
31/12/2021	21 584 337,80 €	13.760.985,99 €	7.823.353,81 €
31/12/2020	20.609.648,70 €	15.563.057,57 €	5.046.591,13 €

Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Galimmo Services France, Gérante) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que détaillés dans ce rapport.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que détaillés dans ce rapport.

Onzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera,
ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et
le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts,
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :

- délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, y-compris en période de pré-offre publique, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 5.000.000 (cinq millions) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la quinzième résolution, de la seizième résolution, de la dix-huitième résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;

- décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100.000.000 (cent millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la quinzième et de la seizième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et

- décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

- délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, y-compris en période de pré-offre publique, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième de la présente Assemblée ;

- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la quatorzième de la présente Assemblée ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

- décide, conformément à l’article L.22-10-52 et à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; et

- le prix d’émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier :

- délègue, à la Gérance, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 22-10-52, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, y-compris en période de pré-offre publique, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (anciennement offres dites par « placement privé »), dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%) du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième de la présente Assemblée ;

- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la quatorzième de la présente Assemblée ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;

- décide, conformément à l’article L.22-10-52 et à l’article R.22-10-32 du Code de commerce et sous réserve de la quatorzième résolution, que :

- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;

- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du prix de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la seizième résolution, de la dix-septième résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds individuels et globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par chacune des résolutions susvisées, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément notamment à l’article L.22-10-53 du Code de commerce :

- délègue à la Gérance l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider y-compris en période de pré-offre publique,, sur rapport des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ;

- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par la Gérance de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la quatorzième de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

- décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

- confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports ;

- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le transfert des biens ou actifs apportés ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

- délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

- décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

- délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L 22-10-54 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;

- décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.500.000 (deux millions cinq-cents) mille euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée;

- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange,

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,

- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,

- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et

- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et

- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’un montant nominal maximal de 100.000 (cent mille) euros par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;

- décide que la décote offerte ne pourra excéder trente pour cent (30%) de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

- décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;

- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

- modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

- décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

autorise la Gérance, conformément à l’article L. 233- 33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions 16 et 19 adoptées aux termes de la présente assemblée générale;
décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.

* * *

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le vendredi 26 avril 2024 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.

B) Modes de participation à l’assemblée générale

1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront :

- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
demander une carte d'admission :

soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.
Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions GALIMMO et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne, pourront :

- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale.

soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr

Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire

l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 12 avril 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 avril 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 37 rue de la Victoire – 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante thainez@galimmo.com au plus tard le 25^ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 37 rue de la Victoire – 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante thainez@galimmo.com

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://investors.galimmo.com/ à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mardi 9 avril 2024.

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FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE CLOS

LE 31 DECEMBRE 2023

1. Activités et résultats

Description de l’activité de la Société

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’activité de la Société a porté sur la détention d’actifs immobiliers à usage de commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier, suite (i) aux apports dont elle avait bénéficié au cours de l’exercice 2016, portant sur un patrimoine de galeries commerciales situées en France, et (ii) à la participation minoritaire prise dans un groupe de sociétés propriétaires de galeries commerciales en Belgique et dont la société mère est Galimmo Real Estate.

La trésorerie de la Société est gérée avec prudence.

Evénements marquants de l’exercice 2023

Signature le 10 février 2023 d’un nouvel emprunt bancaire hypothécaire

Le 10 février 2023, Galimmo SCA et trois sociétés foncières belges dans lesquelles Galimmo SCA détient une participation indirecte de 15% ont souscrit auprès d'un pool de prêteurs dont principalement Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un nouvel emprunt bancaire hypothécaire structuré sous format Sustainability Linked Loan d'un montant total de 385,3 millions d'euros à échéance de 5 ans. Sur ce total, Galimmo SCA a tiré 203,1 millions d'euros permettant de rembourser l'intégralité de son emprunt hypothécaire qui arrivait à échéance le 29 septembre 2023 et dispose d'une ligne de crédit de 30 millions d'euros destinée à ses programmes d'investissements. Les trois sociétés foncières belges ont tiré un total de 152,2 millions d'euros pour rembourser leurs encours.

Augmentation de capital suite à l’attribution gratuite d’actions

Conformément à la décision du gérant en date du 29 mars 2023, le capital social de la société a été augmenté d’une somme de 29 928 euros correspondant à l’émission de 37 410 actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 0,80 euros par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « Autres réserves ». Le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 29 928 euros pour le porter de 25 927 356 euros à 25 957 284 euros.

Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 et paiement du dividende en actions

Conformément à la décision d’une partie de l’actionnariat de Galimmo SCA d’opter pour le paiement de leur dividende en actions, le Gérant a constaté le 9 juin 2023 l’augmentation du capital social par l’émission de 121 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune émise au prix unitaire de 13,10 euros. Cette opération s’est traduite dans les comptes par une augmentation du capital social de la Société d’un montant de 96,80 euros pour le porter de 25 957 284,00 euros à 25 957 380,80 euros et par la prime d’émission intitulée « Prime d’émission – PDA 2023 » pour un montant de 1 488,30 euros.

Transmission universelle de patrimoine des sociétés SCI Comgaly, SCI Comgaly CO, SCI Comgaly RS, SCI Comgaly VS

Par décision d’associé unique en date du 13 septembre 2023, les sociétés SCI Comgaly, SCI Comgaly CO, SCI Comgaly RS et SCI Comgaly VS ont été dissoutes sans liquidation. Suite aux publications légales, la transmission universelle de patrimoine desdites sociétés a été réalisée en date du 31 octobre 2023. En conséquence, les sociétés SCI Comgaly, SCI Comgaly CO, SCI Comgaly RS et SCI Comgaly VS ont été radiées du registre du commerce et des sociétés de Paris à cette même date.

Accord en vue de l’acquisition de la société Galimmo SCA par Carmila

En date du 12 juillet 2023, la Société a pris acte de l’accord annoncé en vue de l’acquisition par Carmila auprès du groupe Louis Delhaize et de Galimmo Real Estate de leurs participations dans Galimmo SCA, représentant environ 93% du capital de la société, et de son gérant Galimmo Services France. Cette acquisition devrait être finalisée dans le courant de l'année 2024, après la cession par Galimmo SCA de sa participation indirecte de 15% dans les sociétés foncières détenant 7 centres commerciaux en Belgique. La prise de contrôle de Galimmo SCA et de Galimmo Services France serait réalisée concomitamment à celle de Cora et Match en France par le groupe Carrefour, cette dernière devant encore être validée par les autorités de la concurrence.

Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2. Perspectives 2024

Tout en maintenant sa politique de gestion financière rigoureuse et sa discipline de développement maîtrisé, Galimmo SCA se consacre activement à la poursuite du déploiement de ses plans d’actions prioritaires visant à :

Commercialiser les surfaces disponibles ;
Adapter le mix enseigne aux modes de consommation et élargir l'activité et les usages des centres ;
Réaliser les nouveaux programmes de modernisation ;
Poursuivre le déploiement des programmes d’actions de la démarche « Engagé pour demain», conformément notamment à sa trajectoire de décarbonation.

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TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RAPPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 AVRIL 2024

Chers Actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de vous donner l’avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 (l’Assemblée générale).

Au titre de l’exercice 2023, le Conseil de surveillance s’est réuni à cinq reprises aﬁn notamment d’examiner l’activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance. Lors de sa séance du 13 février 2024, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024 :

1. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale

Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur les autorisations à consentir à la Gérance aﬁn de lui octroyer des délégations de pouvoir et de signature relatives aux opérations sur les titres et le capital social de la Société (12^e à 21^e résolutions).

2. Partie ordinaire de l’Assemblée générale

Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, ﬁgurent celles relatives à l’approbation des comptes annuels et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1^èreet 2^e résolutions), à l’affectation du bénéﬁce distribuable de l’exercice clos (ressortant à la somme de 9 615 551,68 euros et ﬁxant le dividende à 0,36 euro par action) (3^e résolution), à l’examen et l’approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce (4^e résolution), au renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance (5^e et 6^e résolutions), à l’approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (7^e résolution), à l’approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (8^e résolution), à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Galimmo Services France, Gérante (9^e résolution), à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance (10^e résolution) et formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale (22^e résolution).

Aucune de ces résolutions n’a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a approuvé, lors de sa séance du 13 février 2024, le projet de rapport qui lui a été présenté par le Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu’il n’a pas d’observations à formuler tant sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé que sur la gestion de la Société.

Telles sont les informations, opinions et précisions qu’il a paru utile au Conseil de surveillance de porter à votre connaissance dans le cadre de la présente Assemblée, en vous recommandant l’adoption de l’ensemble des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil de surveillance

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DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

Assemblée Générale Mixte

Mardi 30 avril 2024

37, rue de la victoire – 75009 Paris

Votre demande doit être reçue
au plus tard le jeudi 25 avril 2024 par

UPTEVIA
Assemblées générales
90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex

Ou l’intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres

Je soussigné(e),
Nom (ou dénomination sociale) :
_____________________________________________________________________________________________________________________________________

Prénom :
_____________________________________________________________________________________________________________________________________

Adresse :
_____________________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________________________________________________

En ma qualité de propriétaire de _______________ action(s) de la société GALIMMO sous la forme :

nominative (compte courant nominatif n° ________________________________________________________________)
au porteur, inscrite(s) en compte chez¹_________________________________________________________________

Reconnais avoir déjà reçu les documents se rapportant à l’Assemblée générale mixte du mardi 30 avril 2024 et visés à l’article R. 225-81 du Code de commerce, à savoir notamment : l’ordre du jour, le texte des projets de résolutions, l’exposé sommaire de la situation de la Société pendant l’exercice écoulé et les modalités de participation à l’Assemblée.

Prie la société GALIMMO de lui faire parvenir, en prévision de l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024, les documents visés à l’article R.225-83 du Code de commerce.

Fait à __________________________________, le ______________________________________ 2024

Signature

NOTA : Conformément à l’article R.225-88, alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi des documents et renseignements précités a l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures.

¹ Pour les actionnaires au porteur, il convient d’indiquer précisément la banque ou l’établissement financier teneur de compte et de produire une attestation de détention justifiant de la qualité d’actionnaire à la date de la demande.

Pièce jointe

Galimmo-Brochure de convocation-AGM 30.04.24

Release Details

Galimmo - AGM 30 avril 2024 - Brochure de convocation

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